自上世纪80年代改革开放以来，我们迎来了外资企业涌入中国的浪潮。随着中国经济的崛起，中国企业也迎来了走出国门的机遇和挑战。在过去的30多年，中国很多企业往往是通过出口参与国际市场的竞争。随着中国企业实力的增强，，在海外直接投资建厂或通过收购兼并等方式进入海外市场，可以绕开贸易壁垒获得更先进的技术和海外市场份额，实现更高端的全球化竞争。笔者曾在国企、外资企业工作20余年，有幸亲自参与了外资企业与不同类型的国企、民企建立合资企业的谈判与合作，也曾负责筹备新项目投资建厂，甚至通过复杂的海内外公司架构重组将国外的总部搬到中国来，原有的子公司变成了集团的总部公司。在纷繁复杂、形形色色的并购重组过程中积累了不少实战经验。是通过独资还是合资新设立公司，还是通过并购重组的方式实现走出去？其实并没有绝对的、唯一的答案，关键是哪个方案对企业更合适，企业更有把握驾驭。笔者希望通过分享以往的经验、吸取的教训与希望走出去的中国企业做一些探讨，能对其有所帮助和启发。
　　首先，万里长征的第一步是做好出发之前的充分准备。企业应对海外目标进行市场调研，该项工作可以企业自己完成也可以通过专业的市场咨询公司来做，关键取决于企业对目标市场和行业的熟悉和了解程度，对自身和竞争对手优势和劣势的分析、重要客户的拜访和了解他们的看法以及行业专业人士的反馈；考虑到法律和税务的专业性和地方性都很强，需要聘请律师、会计师以及税务顾问咨询当地的投资、会计制度、税收以及退出投资的法律法规，做到知己知彼，百战不殆。在市场、法律、税务、财务方面的尽职调查完成后，还要对项目进行可行性分析以及投资回报的预测，从经营角度考虑投资回报周期和投资回报率以实现企业利润和股东利益最大化。通过不同的财务模型例如未来现金流折现方法对投资项目需要做经营预测和分析，作为投资决策的必要参考。市场和财务的尽职调查往往决定了对企业经营发展的评估和预测，而投资目的地的法律法规和税务的政策则往往会影响投资方式以及新投资企业的架构，独资抑或合资，新设立企业或者是对现有目标公司进行并购，是母公司直接投资还是通过海外投资离岸架构进行合理的税务筹划避免过重的税负。在海外投资的架构中，我们不仅要考虑当地投资企业本身承担的税负同时也要考虑母公司将来进行分红时或者出售股权产生的资本利得所需承担的税负，所以要与律师、税务师和会计师设计合理的海外投资架构以避免造成资本利得税以及分红的税负过重，同时又符合当地法律法规的要求。如果是收购海外企业，除了与上述咨询机构的合作之外，还会涉及到评估事务所或者是具有评估资格的会计师事务所对目标公司进行资产和股权收购的评估，这将是双方对收购股权的价格谈判基础，非常重要和关键。最后在海外投资决策之前还有比较重要的一点是要考虑好将来一旦出于任何原因需要退出该海外市场，退出机制和分红机制是否存在任何障碍，毕竟任何投资不仅要收回投资成本还要考虑投资回报率和回报周期。基于以上数据和信息都比较可靠而且法律法规没有重大瑕疵且投资回报率和周期符合预期的情况下，下一步就要从战略角度考虑怎样走出去了。
　　其次，对外投资方案的选择以及海外潜在合作伙伴的甄选。正如笔者在上文提到的观点，任何面临走出去的企业可以说选择的答案并不是太多。从走出去的方式而言，无非是在海外新设立企业或是通过并购实现拥有海外目标公司的股权。不论是新设企业或者是收购现有企业，都可以是独资也可以是合资；通过并购方式进入海外市场的，可以是100%收购目标公司，也可以是部分控股或者参股的形式。企业需要根据当地的市场、投资法律法规以及本企业的综合实力和战略计划来制定最适合企业自身的方案。从企业走出去目的而言，目前走出去的中国企业有的是为了扩大海外市场份额，提高企业的全球竞争力和影响力；或希望通过参股国外企业获取本企业仍不具备的技术而且需要通过很长时间的努力才有可能达到的技术，通过合资或并购能够迅速缩本企业与国外企业的短技术差距，节省研发费用，提升品牌知名度进入国际市场。在笔者看来，不论企业出于何种目的，能进入国际市场的企业必须是做好充分准备和非常优秀的企业，并且该企业必须具备国际化视野的复合型管理人才，熟知中西方管理理念、通晓中西方文化并具备非常强的沟通能力。如果企业已经具备国际化的优秀团队，对企业在对外投资的成功如虎添翼。
　　在海外投资设立独资公司的情况下，企业决策会更加自主、迅速，但由于对当地政策法规、优惠政策以及市场渠道、人脉关系的很有可能不如合资企业的资源丰富，应变能力不如合资公司快。因此，在海外设立的独资公司相当部分高层以及绝大多数的中层和基层员工还是应该以当地人为主，以调动和发挥员工在独资企业中的本土化优势和作用。在海外建立合资公司的情况下，应尽量与当地的合作伙伴达成高度的共识并得到支持，就能充分发挥合作伙伴在当地的商业经验、人脉关系以及销售渠道的积极作用，缺点是决策方面需要双方都具备很强的换位思考、沟通和协调能力。笔者曾合作的中方股东常常开玩笑，合资就像是婚姻关系，但合资双方需要的信任、包容和理解甚至超过了婚姻关系。原因是合资纯粹是建立在资本基础上的，往往更加脆弱。成功的股权合作一般而言通常会持续10-15年以上甚至更长，私募基金投资的情况除外。但如果双方对企业的经营理念和战略发展方向不一致的话，结果只能是不欢而散。不成功的合作反映出来的现状就是合资企业本身的发展受阻、非常缓慢、没有市场竞争力，不言而喻，对股东双方的利益损失是巨大的。所以不合适的合作不如不要开始，根据笔者以往不同类型合资企业的经验，慎重选择你的合作伙伴是保障合作成功的保证和基础。合作伙伴必须是企业所认可的，行业内受人尊重的。如果听到不少行业人士对合作伙伴的评价都很负面，这也是企业需要认真考虑的问题。一旦企业从开始就觉得存在风险或者不确定因素，那么对合作必须三思而后行。如果出于对目标企业的技术或者客户、销售渠道、品牌优势对企业战略发展确实存在重要影响，娜美在对该目标企业的股东持保留意见时，可以通过100%收购对方的企业并对其股东及关联人制定严格的竞业禁止条款从而杜绝将来的潜在风险。如果双方实在不能就合资达成共识，也可以找与目标公司接近的其他竞争对手作为替代的合作标的。如果双方在实质性的谈判阶段无法达成一致意见，通常是双方在经营理念或者战略发展角度考虑存在重大差异。在这种情况下或是终止谈判，或是一方作出实质性的重大让步，或是双方际控制和经营上互相制约达成平衡。笔者曾遇到的一个实际案例是1%的股权之争成了谈判的焦点甚至阻碍谈判进程长达2年之久。中方在国内是某大客户的中方股东且有上市计划要求必须控股，但非常看好外资独特的加工工艺和技术，谈判的外资方在中国已有多家合资公司出于对技术和市场协调的考虑不希望丧失对任何合资企业的控制权，鉴于中方和大客户的特殊合作关系，只有通过并购才能进入该大客户并扩大和巩固其在中国的市场份额，双方对合作是非常认可的，但任何一方都不希望丧失控制权。谈判的过程也是了解多方和磨合的最好过程，中外方虽然在谈判过程中都很强势，但通过交流发现在经营管理理念上还是非常认同对方观点达成共识的，而且在沟通上也是非常平等和尊重对方的，最终的妥协做法是双方各自持合资公司股权50%并约定如果中方确定能上市，其在董事会拥有大多数的董事会成员席位以达到控股的目的，在此之前可以通过提名和任命双方均认可的独立董事方式解决。
　　再次，进入目标市场的方式之后，接下来需要甄选优秀的管理团队、制定正确的经营目标。不论是独资还是合资，都需要优秀管理团队来实现经营目标。海外投资的复杂程度更高，对人才的要求更具有挑战性。派往海外的高级管理人才不仅需具备高度責任感、国际化视野、先进的国际管理知识和水平、通晓国外语言和文化而且需要具备优秀的沟通能力、应变能力和协调能力。董事会和管理层通过对海外市场的敏锐把握、对当地文化和法律法规的充分理解、制定可实现的但富有挑战性的年度预算以及通过每月的经营情况分析发现问题，实现企业不断的持续改进。也可作为董事会对企业经营管理团队业绩考核和激励嘉奖的重要指标。
　　海外管理层所面临另一个挑战就是需要融合和带领不同文化、宗教信仰的员工，建设符合当地特征的企业文化。企业文化将是企业发展的精神指引，不少外资企业在中国一样水土不服，就是照搬国外文化，结果水土不服导致失败。这同样适用于走出去的中国企业，笔者一再强调不论是独资企业还是合资企业，都要依靠和发挥当地员工的积极性和创造力，这对海外企业的成功至关重要。
　　如果企业做好了对外投资的市场、财务分析和预测、法律、税务以及退出机制的尽职调查工作、慎重选择合作伙伴及投资方式，甄选优秀的国际化管理团队并发挥本地员工的优势，通过制定合理的经营目标、创建积极努力奋进的企业文化实现对企业的高效经营管理，笔者相信走出去中国企业的国际化道路肯定会更宽广。
　　作者简介：
　　吴雅清（1974—），女，汉族，籍贯：江西，本科，中级经济师、国际商务师，研究方向：企业并购重组、中国企业的国际化之路。