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摘要我国2005年《公司法》对公司法人格否认制度进行了规定。这项制度功能主要有三:完善我国的法人制度；使公司的治理结构更加科学；保护债权人的利益。立法者试图经由公司人格否认制度这样一种简单的标尺,来达到企业控管、行业调整、诉争解决的多重目的,其核心均以外部债权人利益为重。公司法人格否认原则是英美法系所固有。由于法律文化背景不同，大陆法系国家的法院适用这一原则有很多困难。我国法律虽然引进了这一制度，但毫无疑问，法院在适用揭开公司面纱原则时将面临着各种各样的困难。
关键词法人制度 法人格否认制度 外部债权人利益
作者简介：李昆，华东政法大学2008级硕士研究生。
中图分类号：D922.29 文献标识码：A 文章编号：1009-0592(2011)01-056-01
一、公司法人格否认制度适用的条件
公司人格否认制度指的是在一定条件下，即使公司符合法律上所规定的全部设立，法院可能也会拒绝承认公司的独立存在。这一原则是对公司独立人格和股东有限责任的一种修正，其主要功能是对股东滥用有限责任的情形予以矫正和补救。
但是公司是独立的主体，股东享受有限责任是公司法的根本，“揭开面纱”原则并没有从整体上动摇这一根本特征。因此，揭开面纱原则的适用要非常谨慎。搞清楚公司法人格否认制度适用标准才能达到应有的效果。
（一）公司法人格否认制度适用标准
公司法人格否认制度已经建立起了一套普遍认同的标准。法院需要考虑的因素主要包括公司资本是否充足，是否存在欺诈，是否遵守公司程式，以及是否存在过度控制等。
1．公司资本不充足
我国公司法中，如果股东未按章程规定出资，应当在实际出资数额与注册资本数额差额范围内对公司债权人承担民事责任；如果股东实际出资未达到法定最低注册资本数额的，公司的法人资格不被认可，股东对公司债权人承担无限责任。严格而言，对前一种的执行，并不是对公司人格的否认，而是对股东出资责任的追究；对后一种标准的执行，显然是对公司法人人格的否认。
2．是否遵守公司程式
通过没有遵守公司程式这一条件进行公司人格否认，至少需要两点理由：一是没有遵守公司程式可能表明股东只是将公司作为“工具”；二是将公司人格否认作为一种制裁手段以确保公司程式必须依法得到遵守。
3．过度控制
在关联公司之间，如果母公司对子公司存在着过度控制，会使子公司完全处于从属地位。在一些情况下可能导致母公司承担责任，如：将子公司作为母公司的一个部门。而在一些情况下不适用公司人格否认原则，如：一家公司拥有另一家公司的多数或者全部的股份。
可以看出公司人格否认原则适用很复杂，应认真分析。
（二）公司法人格否认的构成要件
新修订的《公司法》第20条规定：“公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”可以看出，在适用公司法人格否认原则时，其构成要件包括三个方面。
1．主体要件
主体要件包括义务主体与权利主体。义务主体是公司人格的滥用者，是该公司中具有实际控制能力的股东。而权利主体是受到损害的债权人。
2．行为要件
指的是公司股东滥用公司法人独立地位和有限责任的事实，这种滥用行为包括股东过度控制与支配公司、人格混同、回避法律义务、虚拟股东等。
3．结果要件
即公司债权人利益受到严重损害。损害债权人利益是指股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为导致公司财产不足以偿还债权人的债权。
二、公司人格否认制度在司法实践中的几个问题
新公司法对法人人格否认制度做了规定，但是过于抽象，立法上有待于借鉴通过司法解释予以细化。
（一）如何理解股东的连带责任
我国《公司法》第20条第3款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害公司债权人利益的，对公司债务承担连带责任。此处并未明确规定股东承担的是补充连带责任还是无限连带责任。在执行时法院要对当事人财产进行调查，从而决定如何执行。
（二）举证责任如何分配
我国公司法并未对公司人格否认制度的举证问题做出具体规定，但是如果适用“谁主张谁举证”原则，对被侵害的受害人又有很大的难度，因为这类证据通常都被公司和大股东所掌握和占有。因此，可以采取折中的原则。原告举出证据证明股东存在滥用公司“人格”的行为及损害的结果，被告来证明其不存在滥用权利的行为。
三、结语
我国现有法律对公司法人格否认制度的规定是相当抽象的，要加深这方面的理论研究，最高法院应该加快这方面司法解释的出台，这样才能很好地发挥这项制度的作用。
参考文献：
[1]缴洁．公司人格否认制度的司法适用．重庆科技学院学报(社会科学版)．2008（6）．
[2]施天涛．公司法论．法律出版社．2006．
[3]Robert.W.Hamilton,Corporations．WestGroup．
[4]周步巍．浅谈“公司人格否认制度”及其适用范围．法制与社会．2009(7)．
[5]余荣子．论我国公司人格否认制度．法制与社会．2009(3)．
[6]朱慈蕴．实践中的公司法.社会科学文献出版社．2008．
关键词法人制度 法人格否认制度 外部债权人利益
作者简介：李昆，华东政法大学2008级硕士研究生。
中图分类号：D922.29 文献标识码：A 文章编号：1009-0592(2011)01-056-01
一、公司法人格否认制度适用的条件
公司人格否认制度指的是在一定条件下，即使公司符合法律上所规定的全部设立，法院可能也会拒绝承认公司的独立存在。这一原则是对公司独立人格和股东有限责任的一种修正，其主要功能是对股东滥用有限责任的情形予以矫正和补救。
但是公司是独立的主体，股东享受有限责任是公司法的根本，“揭开面纱”原则并没有从整体上动摇这一根本特征。因此，揭开面纱原则的适用要非常谨慎。搞清楚公司法人格否认制度适用标准才能达到应有的效果。
（一）公司法人格否认制度适用标准
公司法人格否认制度已经建立起了一套普遍认同的标准。法院需要考虑的因素主要包括公司资本是否充足，是否存在欺诈，是否遵守公司程式，以及是否存在过度控制等。
1．公司资本不充足
我国公司法中，如果股东未按章程规定出资，应当在实际出资数额与注册资本数额差额范围内对公司债权人承担民事责任；如果股东实际出资未达到法定最低注册资本数额的，公司的法人资格不被认可，股东对公司债权人承担无限责任。严格而言，对前一种的执行，并不是对公司人格的否认，而是对股东出资责任的追究；对后一种标准的执行，显然是对公司法人人格的否认。
2．是否遵守公司程式
通过没有遵守公司程式这一条件进行公司人格否认，至少需要两点理由：一是没有遵守公司程式可能表明股东只是将公司作为“工具”；二是将公司人格否认作为一种制裁手段以确保公司程式必须依法得到遵守。
3．过度控制
在关联公司之间，如果母公司对子公司存在着过度控制，会使子公司完全处于从属地位。在一些情况下可能导致母公司承担责任，如：将子公司作为母公司的一个部门。而在一些情况下不适用公司人格否认原则，如：一家公司拥有另一家公司的多数或者全部的股份。
可以看出公司人格否认原则适用很复杂，应认真分析。
（二）公司法人格否认的构成要件
新修订的《公司法》第20条规定：“公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”可以看出，在适用公司法人格否认原则时，其构成要件包括三个方面。
1．主体要件
主体要件包括义务主体与权利主体。义务主体是公司人格的滥用者，是该公司中具有实际控制能力的股东。而权利主体是受到损害的债权人。
2．行为要件
指的是公司股东滥用公司法人独立地位和有限责任的事实，这种滥用行为包括股东过度控制与支配公司、人格混同、回避法律义务、虚拟股东等。
3．结果要件
即公司债权人利益受到严重损害。损害债权人利益是指股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为导致公司财产不足以偿还债权人的债权。
二、公司人格否认制度在司法实践中的几个问题
新公司法对法人人格否认制度做了规定，但是过于抽象，立法上有待于借鉴通过司法解释予以细化。
（一）如何理解股东的连带责任
我国《公司法》第20条第3款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害公司债权人利益的，对公司债务承担连带责任。此处并未明确规定股东承担的是补充连带责任还是无限连带责任。在执行时法院要对当事人财产进行调查，从而决定如何执行。
（二）举证责任如何分配
我国公司法并未对公司人格否认制度的举证问题做出具体规定，但是如果适用“谁主张谁举证”原则，对被侵害的受害人又有很大的难度，因为这类证据通常都被公司和大股东所掌握和占有。因此，可以采取折中的原则。原告举出证据证明股东存在滥用公司“人格”的行为及损害的结果，被告来证明其不存在滥用权利的行为。
三、结语
我国现有法律对公司法人格否认制度的规定是相当抽象的，要加深这方面的理论研究，最高法院应该加快这方面司法解释的出台，这样才能很好地发挥这项制度的作用。
参考文献：
[1]缴洁．公司人格否认制度的司法适用．重庆科技学院学报(社会科学版)．2008（6）．
[2]施天涛．公司法论．法律出版社．2006．
[3]Robert.W.Hamilton,Corporations．WestGroup．
[4]周步巍．浅谈“公司人格否认制度”及其适用范围．法制与社会．2009(7)．
[5]余荣子．论我国公司人格否认制度．法制与社会．2009(3)．
[6]朱慈蕴．实践中的公司法.社会科学文献出版社．2008．