潍柴动力巨资收购湘火炬，并成功从中国重汽集团独立出来，但二度股改方案仍有风险。
　　在第一次股改折戟半年后，湘火炬(SZ 000549)在2006年9月初抛出了最新方案。这份甫一出炉便被各方关注的方案核心是：湘火炬的实际控制人潍柴动力(HK 2338)将发行A股，以换取其他股东持有的湘火炬股票，从而实现吸收合并，得以在A股市场上市。
　　该项计划中，潍柴动力发行A股的价格为20．47元／股，湘火炬换股价格则为5．80元／股，换股比例定为3．53：1。此外，湘火炬第二大股东株洲市国资公司将向全体流通股股东送出股份，每10股流通股可获得0．35股对价。本次换股吸收合并还将由第三方向湘火炬流通股股东提供现金选择权，行使价格为5．05元／股。
　　尽管湘火炬股价已比去年未有超过50％的涨幅，但这份股改方案一出，引发的争议并不亚于当时。市场人士较为一致的看法是：这将是我国第一例跨香港、内地股市的换股吸收合并案，以此方式完成股改也是目前仅见的一例。但围绕着换股价格及现金选择权行使价格的高低，不乏中小流通股股东表达了异议，认为实际对价水平并未达到湘火炬自称的“相当于10股获送2．07股”。
　　在湘火炬第一次股改中，其方案为流通股东每10股可获0．3股股份，全部由株洲市国资公司送出，而潍柴投资仅向流通股股东每10股派送3份认沽权证(行权价3．86元／股)。这份方案最终仅获得流通股股东6．8％的赞成票。
　　有分析人士认为，对照前后两次股改方案，虽然支付对价的方式迥然不同，但其本质仍然未变：由于潍柴投资(潍柴动力100％控股)仅持有湘火炬28．12％股权，而收购这部分股权时已耗资10亿元以上，因此在股改中很难再会大方送股(会进一步降低持股比例)或支付现金对价(总代价太高)。
　　若仅从湘火炬和潍柴动力的整合效果来看，换股合并方案显然具有较大吸引力：两者合并后将成为中国最具竞争力的完整的重卡产业链，原通过湘火炬间接持有的陕西重汽及陕西法士特将为潍柴动力直接持有，有助于增强控制力。
　　但即便不考虑该方案仍有被否决的风险，换股合并成功的潍柴动力还会面临更大的质疑其与原最终控股股东中国重汽集团的关系走势，以及此后如何控制陕西重汽和陕西法士特都成为这一整合能否最终成功的关键。
　　中国重汽集团原通过全资子公司潍柴厂持有潍柴动力23．53％股权，为其单一第一大股东，中国重汽集团的目标是想依托中国重汽(SZ 000951)和潍柴动力两大支柱，打通上下游产业链，做大重型汽车产业。但中国重汽集团对潍柴动力的实际控制力一直偏弱，潍柴动力在谭旭光的带领下希望独立进行同样的整合，由此在2005年末巨资入主湘火炬。
　　2006年3月20日，山东国资委一纸公文厘清了两者的关系，这份文件称，为支持中国重汽集团重组红筹股上市及解决其与潍柴厂的同业竞争问题，批准双方产权分离，前者所持潍柴厂全部股权一次划转为山东国资委直接持有。
　　此前，中国重汽集团和潍柴动力的矛盾已露端倪。2006年1月18日，潍柴动力公告称，尚未收到中国重汽集团的订单，而在2004年度，其向后者的销售额占总营收的28％。同时在市场上流传着一份中金分析师的研究报告，称潍柴动力很可能将失去其最大客户，并下调了其销量预计。人们普遍相信：中国重汽集团停止采购是对潍柴动力独立的“报复”。
　　但在1月的公告中，潍柴动力称，2006年度收到的意向订单已超过了2005年度的实际销量，似乎并未受到中国重汽集团停止采购的影响。其2006年上半年的营收仍增长约8％至34．94亿元，净利润达到3．19亿元。
　　而目前由湘火炬持股51％的陕西重汽与中国重汽集团本属一家，后分家划归地方政府，尽管当年德隆系强势收购了控股权，但在实际运营中地方政府的话语权很重，这一状况将直接考验潍柴动力的整合能力。
　　一位湘火炬流通股股东：综合考虑港股与A股的市场位置，港股正处于六年来的高位，而湘火炬却因德隆事件冲击正处于六年来的低位，大股东用高位的股票来换低位的股票，就像一夜暴富的土财主想低价收购落魄皇室的玉器。
　　东方高圣首席执行官陈明键：潍柴动力与湘火炬拉开了一扇并购支付手段革命的大门，从这个意义上来说，潍柴动力绝不是最后一例，而当股权成为并购的常用手段，期望已久的大并购时代就相去不远了。
　　《竞争力》：趴在曾经枝蔓庞杂的德隆系资产中，湘火炬由于陕西重汽及陕西法士特的存在而成为最值钱的一块，潍柴动力也正因此实施收购，并借此从中国重汽集团下独立出来。尽管合并、整合的前景很美好，但能否跨越流通股股东这一关还有很大风险。