论文部分内容阅读
[摘 要]企业并购是寻求企业规模化、多元化和多样化发展快速扩张的途径之一。从并购的流程看，并购可以分并购的准备阶段、并购的实施阶段和并购的整合阶段，尽职调查是并购准备阶段的重要过程，而财务尽职调查正是尽职调查中极为重要的一个环节。文章对财务尽职调查存在的问题进行探讨，并进一步提出如何提高财务尽职调查报告质量，从而提高并购案成功率的对策。
[关键词]并购;尽职调查;财务尽职调查
1 引言
尽职调查广泛应用于并购，主要包含以下七要素：一是公司基本情况，包含基本信息、股东出资和历史沿革、公司实际控制人、人力资源结构、社保及住房公积金缴纳情况;二是公司经营情况，包含经营情况概述、存货及成本构成分析;三是财务信息分析，包含财务信息质量、财务会计核算、会计报表分析、资产状况分析;四是行业情况，包含行业政策及对公司影响、行业竞争格局和未来行业发展趋势、行业发展趋势、公司发展战略以及行业面临的风险和机遇;五是税项，包含税率、缴税及申报情况;六是关联方关系及交易包含关联方关系、往来余额、交联交易、抵押及担保情况;七是公司存在的主要问题和建議，包含财务、会计核算不完善部分以及相应改进措施等。
2 概念
尽职调查亦称审慎调查，通常指在并购过程中，并购者在与目标企业经过协商，达成初步合作意愿后，并购者对目标企业一切与并购有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。财务尽职调查是指由专业财会团队为还原真实的目标企业财务状况，对于被并购决策与否以及并购方案提供有效的财务支撑。财务尽职调查应关注的事项包括：目标企业历史沿革，组织架构，财务状况，经营成果，关联方及关联交易，财务会计核算，税项，以往接受外部审计情况等。
3 现状及存在的问题
3.1 财务尽职调查报告对收集证据要求较低
财务尽职调查报告，作为并购者了解目标企业财务经济状况的重要手段，被广泛应用于并购者。报告是基于被并购之目的而编写，阐述了作者的主要发现和结论。
尽管财务尽职调查需要的资料比普通审计与审阅更广泛、更详尽，不仅包括并购目标企业提供的书面资料，还包括访谈记录和目标企业管理层的口头说明与解释，但是财务尽职调查不同于审计或审阅，调查工作亦不能执行类似程序，因而不能亦不会提供与其服务相同程序的保障，不会对获取的信息发表意见。由于财务专业人员不需要对报告内的资料的准确性或完整性承担责任和做出声明并保证是否存在重大遗漏或报告是否真实、公允地反映了该公司最近的经营业绩、业务状况和前景，因而在收集资料时并不严格要求目标企业完整提供证据。
3.2 程序过于表面化，不注重实际和背景调查
财务团队往往依据特定的程序执行，使得调查过于形式化和单一化。传统的审计程序一般是按序一一核算会计科目余额的可靠性。对于应收账款、应付账款、银行存款往往采取函证的形式进行验证。如果被函证方未回函，将会采取替代程序，同时极大可能减弱了证据的可靠性。由于财务尽职调查也不只需要审查财务数据，也需要审查非财务数据。例如，上汽并购韩国双龙汽车的案例中，由于财务尽职调查时未关注到韩国双龙集团工会组织对运营的重要性，而在并购后遭其强烈抵制，致使生产难以运营。再如中国铝业对澳大利亚奥鲁昆矿业的并购案例中，由于财务尽职调查时未关注到澳大利亚税务政策的变化对奥鲁昆矿业的并购价格的影响，导致并购后中国铝业的财务负担和风险增大。由此可见，第一，财务尽职调查报告虽然对证据没有特定要求，但比普通的审计和审阅更具复杂性和多面性。如果忽视其中一项重要风险的识别和有效控制机制，并购成功率将大大降低。第二，财务尽职调查很大程度依赖财务工作人员的专业和研究并购目标企业的深入程度。不仅应把握各地税收的不同，也需要了解相关文化差异等因素。不同的财务专业人员因为调查深入的角度不一致，也可能得出完全不同的结论。
4 影响因素
4.1 信息对称程度
在并购过程中，并购目标企业为了抬高并购价格，经常会刻意隐瞒企业的真实状况，给企业蒙上一件漂亮的面纱。而并购方通过正面或侧面的调查试图揭开这层神秘的面纱，这时八仙过海，各显神通，如果并购方能够识别并购目标企业的手段和方式，使信息充分对称，这样就可以更公允地给出正确的并购价格，并能较快地化解并购后因企业文化等因素产生的消化不良带来的影响。
4.2 并购目标企业财务完善程度
并购目标企业财务完善程度将影响并购方的判断，有的并购目标企业长期将财务外包给记账公司做账，如果记账公司因为不了解企业业务性质或者没有进行明细核算，将直接决定并购公司了解被并购公司的难易程度;有的并购目标企业财务人员内控不严或者表外做账也将影响并购方的判断。
4.3 并购方并购的主要目的
并购方并购目标企业基于多种因素考虑，有的基于扩大规模从而增加上市概率需要，有的基于并购目标企业某项资产或者核心技术的市场前景需要，有的因为原材料紧缺并购上游企业，有的因为扩大消费市场并购下游企业的需要。
4.4 并购目标企业人员编制
并购目标企业人员构成及合同签订情况，将影响并购方后续安排，有的企业甚至未缴纳五险一金，根据《劳动法》第72条规定，社会保险基金按照保险类型确定资金来源，逐步实行社会统筹。用人单位和劳动者必须依法参加社会保险，缴纳社会保险费。这些都将给企业带来风险，因此在合并前，并购方与并购目标企业应该就是否接纳并购目标企业员工达成一致的安排。
4.5 并购目标企业实际控制人
有的企业存在股份代持问题。公司的股东甚至是法人并不是实际控制人。
4.6 并购目标企业税收问题
有的企业税收不规范，少确认或者多确认收入，发票不合规，应予资本化而费用化，存在涉税风险。 5 对策
5.1 应特别关注会计科目其他应收款
法定代表人或者与企业存在关联关系的個人和其他应付款——法定代表人或者与企业存在关联关系的个人，需要深入剖析该科目的组成。要想获得该科目的组成就需要企业实际控制人和财务人员、业务人员的配合。在企业中，公司的控制人往往不止拥有该并购目标企业或者同时有参与其他企业经营，这时候，首先应该跟控制人进行详谈，了解企业概况，同时在大致了解后，针对报表敏感问题进行突然提问，观察控制人表情变化，如果表情有些惊愕同时又略有不愉快，面部表情僵硬，那么说明企业提供的资料还是不够齐全。这时候就应该深入企业公司与财务人员进行交谈，因为有些财务人员在企业并购后可能不会被留用，就存在一些焦虑情绪，就要适时指明现在如果并购成功，他们将服务于并购公司，让他们尽量能将疑点帮你解释清楚，在和这些人员交流时，最好是能和他们独处时进行提问，但是不要特意将他们支开进行询问，这时就需要找准时间，如果这些人员能给你一些建议，那将使你事半功倍。同时，在获取有力证据后，应该跟并购企业负责人及时沟通，将所知信息及时透露给并购负责人，让并购负责人协助迫使被并购负责人将所了解事项和盘托出。只要被并购负责人肯配合，该工作可以说已完成了一半，接下来就是对企业各方面的信息收集。
5.2 对资产进行现场盘点，现场考察
实物要做假的话，对企业来说成本很高，而且在有条件的情况下，可以对企业进行多次实地明察和暗访，寻求找出实物资产变化不符合常理之处，也可以结合水电费票据进一步证实自己的观点是否正确。同时如果固定资产金额较大，需要进行逐项实地盘点并对是否可继续使用进行详细确认。就如这次调查新冠肺炎流调人员一样，抽丝剥茧地追踪到密切接触者，不放过任何一个蛛丝马迹。例如在并购某物业公司时，经过与物业人员交流，发现其保险箱中现金被盗的事实，但是账上却未登记该笔款项的处理分录，从而引发财务专业人员对其表外做账的深入检查，避免不实报告。
5.3 尽量安排与并购目标企业财务人员同一个办公室工作
虽然企业处于被并购状态，但是往往还在正常经营。此时如果与并购目标企业财务人员同处一个办公室，往往能发现经营上的问题。实践检验真知，只有深入企业才能真正地减少信息不对称造成的后果。
5.4 关注企业并购风险
深入企业，对公司组织架构、公司人员构成，例如物业公司往往会雇用年龄较长的工作人员，以期待获取更高利益，但是风险收益并存，这些人员发生意外、疾病的概率是年轻工作人员的数倍;关联方交易为股东投资后用亲戚朋友的账号从公司借款，是否支付资金使用费;被盗保险箱未登记损失及已发生损失未进行保险申报等问题都可以反映管理者日常管理态度。以上细节虽小但都将成为谈判的筹码。
5.5 其他注意事项
（1）在尽职调查前，首先要了解并购方意图，在全面了解并购目标企业的同时，着重关注并购方需求，加大人力物力在重点项目进行深入了解。
（2）关注建议公司股东解除代持关系，还原真实股东结构。
（3）根据企业错误应对账目进行相应调整并重新计算税收，该补缴的税款应及时补齐，否则合并后税收问题依然存在，会有涉税风险。同时要关注不同行业特殊的税收政策，以及时规避税收风险。
在出尽职报告时，有时候单纯靠财务的力量是远远不够的，这时候就需要借助其他外在力量。例如在并购山头时，需要相关法务人员提供帮助彻查各项文件是否合法。同时也可以借助外部网站查询信息，例如楼盘信息因并购目标企业未提供全面，可以依据“房典·厦门网”公布的楼盘信息资料为计算依据。在核实应收应付款时，尽量进行函证，以保证数据的真实完整。
参考文献：
[1]杨松.企业并购中财务尽职调查存在的风险控制[J].财会学习，2016（23）：77.
[2]袁向华.跨国并购财务尽职调查关键要素识别与分析[J].财会通讯，2014（32）：77-78.
[关键词]并购;尽职调查;财务尽职调查
1 引言
尽职调查广泛应用于并购，主要包含以下七要素：一是公司基本情况，包含基本信息、股东出资和历史沿革、公司实际控制人、人力资源结构、社保及住房公积金缴纳情况;二是公司经营情况，包含经营情况概述、存货及成本构成分析;三是财务信息分析，包含财务信息质量、财务会计核算、会计报表分析、资产状况分析;四是行业情况，包含行业政策及对公司影响、行业竞争格局和未来行业发展趋势、行业发展趋势、公司发展战略以及行业面临的风险和机遇;五是税项，包含税率、缴税及申报情况;六是关联方关系及交易包含关联方关系、往来余额、交联交易、抵押及担保情况;七是公司存在的主要问题和建議，包含财务、会计核算不完善部分以及相应改进措施等。
2 概念
尽职调查亦称审慎调查，通常指在并购过程中，并购者在与目标企业经过协商，达成初步合作意愿后，并购者对目标企业一切与并购有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。财务尽职调查是指由专业财会团队为还原真实的目标企业财务状况，对于被并购决策与否以及并购方案提供有效的财务支撑。财务尽职调查应关注的事项包括：目标企业历史沿革，组织架构，财务状况，经营成果，关联方及关联交易，财务会计核算，税项，以往接受外部审计情况等。
3 现状及存在的问题
3.1 财务尽职调查报告对收集证据要求较低
财务尽职调查报告，作为并购者了解目标企业财务经济状况的重要手段，被广泛应用于并购者。报告是基于被并购之目的而编写，阐述了作者的主要发现和结论。
尽管财务尽职调查需要的资料比普通审计与审阅更广泛、更详尽，不仅包括并购目标企业提供的书面资料，还包括访谈记录和目标企业管理层的口头说明与解释，但是财务尽职调查不同于审计或审阅，调查工作亦不能执行类似程序，因而不能亦不会提供与其服务相同程序的保障，不会对获取的信息发表意见。由于财务专业人员不需要对报告内的资料的准确性或完整性承担责任和做出声明并保证是否存在重大遗漏或报告是否真实、公允地反映了该公司最近的经营业绩、业务状况和前景，因而在收集资料时并不严格要求目标企业完整提供证据。
3.2 程序过于表面化，不注重实际和背景调查
财务团队往往依据特定的程序执行，使得调查过于形式化和单一化。传统的审计程序一般是按序一一核算会计科目余额的可靠性。对于应收账款、应付账款、银行存款往往采取函证的形式进行验证。如果被函证方未回函，将会采取替代程序，同时极大可能减弱了证据的可靠性。由于财务尽职调查也不只需要审查财务数据，也需要审查非财务数据。例如，上汽并购韩国双龙汽车的案例中，由于财务尽职调查时未关注到韩国双龙集团工会组织对运营的重要性，而在并购后遭其强烈抵制，致使生产难以运营。再如中国铝业对澳大利亚奥鲁昆矿业的并购案例中，由于财务尽职调查时未关注到澳大利亚税务政策的变化对奥鲁昆矿业的并购价格的影响，导致并购后中国铝业的财务负担和风险增大。由此可见，第一，财务尽职调查报告虽然对证据没有特定要求，但比普通的审计和审阅更具复杂性和多面性。如果忽视其中一项重要风险的识别和有效控制机制，并购成功率将大大降低。第二，财务尽职调查很大程度依赖财务工作人员的专业和研究并购目标企业的深入程度。不仅应把握各地税收的不同，也需要了解相关文化差异等因素。不同的财务专业人员因为调查深入的角度不一致，也可能得出完全不同的结论。
4 影响因素
4.1 信息对称程度
在并购过程中，并购目标企业为了抬高并购价格，经常会刻意隐瞒企业的真实状况，给企业蒙上一件漂亮的面纱。而并购方通过正面或侧面的调查试图揭开这层神秘的面纱，这时八仙过海，各显神通，如果并购方能够识别并购目标企业的手段和方式，使信息充分对称，这样就可以更公允地给出正确的并购价格，并能较快地化解并购后因企业文化等因素产生的消化不良带来的影响。
4.2 并购目标企业财务完善程度
并购目标企业财务完善程度将影响并购方的判断，有的并购目标企业长期将财务外包给记账公司做账，如果记账公司因为不了解企业业务性质或者没有进行明细核算，将直接决定并购公司了解被并购公司的难易程度;有的并购目标企业财务人员内控不严或者表外做账也将影响并购方的判断。
4.3 并购方并购的主要目的
并购方并购目标企业基于多种因素考虑，有的基于扩大规模从而增加上市概率需要，有的基于并购目标企业某项资产或者核心技术的市场前景需要，有的因为原材料紧缺并购上游企业，有的因为扩大消费市场并购下游企业的需要。
4.4 并购目标企业人员编制
并购目标企业人员构成及合同签订情况，将影响并购方后续安排，有的企业甚至未缴纳五险一金，根据《劳动法》第72条规定，社会保险基金按照保险类型确定资金来源，逐步实行社会统筹。用人单位和劳动者必须依法参加社会保险，缴纳社会保险费。这些都将给企业带来风险，因此在合并前，并购方与并购目标企业应该就是否接纳并购目标企业员工达成一致的安排。
4.5 并购目标企业实际控制人
有的企业存在股份代持问题。公司的股东甚至是法人并不是实际控制人。
4.6 并购目标企业税收问题
有的企业税收不规范，少确认或者多确认收入，发票不合规，应予资本化而费用化，存在涉税风险。 5 对策
5.1 应特别关注会计科目其他应收款
法定代表人或者与企业存在关联关系的個人和其他应付款——法定代表人或者与企业存在关联关系的个人，需要深入剖析该科目的组成。要想获得该科目的组成就需要企业实际控制人和财务人员、业务人员的配合。在企业中，公司的控制人往往不止拥有该并购目标企业或者同时有参与其他企业经营，这时候，首先应该跟控制人进行详谈，了解企业概况，同时在大致了解后，针对报表敏感问题进行突然提问，观察控制人表情变化，如果表情有些惊愕同时又略有不愉快，面部表情僵硬，那么说明企业提供的资料还是不够齐全。这时候就应该深入企业公司与财务人员进行交谈，因为有些财务人员在企业并购后可能不会被留用，就存在一些焦虑情绪，就要适时指明现在如果并购成功，他们将服务于并购公司，让他们尽量能将疑点帮你解释清楚，在和这些人员交流时，最好是能和他们独处时进行提问，但是不要特意将他们支开进行询问，这时就需要找准时间，如果这些人员能给你一些建议，那将使你事半功倍。同时，在获取有力证据后，应该跟并购企业负责人及时沟通，将所知信息及时透露给并购负责人，让并购负责人协助迫使被并购负责人将所了解事项和盘托出。只要被并购负责人肯配合，该工作可以说已完成了一半，接下来就是对企业各方面的信息收集。
5.2 对资产进行现场盘点，现场考察
实物要做假的话，对企业来说成本很高，而且在有条件的情况下，可以对企业进行多次实地明察和暗访，寻求找出实物资产变化不符合常理之处，也可以结合水电费票据进一步证实自己的观点是否正确。同时如果固定资产金额较大，需要进行逐项实地盘点并对是否可继续使用进行详细确认。就如这次调查新冠肺炎流调人员一样，抽丝剥茧地追踪到密切接触者，不放过任何一个蛛丝马迹。例如在并购某物业公司时，经过与物业人员交流，发现其保险箱中现金被盗的事实，但是账上却未登记该笔款项的处理分录，从而引发财务专业人员对其表外做账的深入检查，避免不实报告。
5.3 尽量安排与并购目标企业财务人员同一个办公室工作
虽然企业处于被并购状态，但是往往还在正常经营。此时如果与并购目标企业财务人员同处一个办公室，往往能发现经营上的问题。实践检验真知，只有深入企业才能真正地减少信息不对称造成的后果。
5.4 关注企业并购风险
深入企业，对公司组织架构、公司人员构成，例如物业公司往往会雇用年龄较长的工作人员，以期待获取更高利益，但是风险收益并存，这些人员发生意外、疾病的概率是年轻工作人员的数倍;关联方交易为股东投资后用亲戚朋友的账号从公司借款，是否支付资金使用费;被盗保险箱未登记损失及已发生损失未进行保险申报等问题都可以反映管理者日常管理态度。以上细节虽小但都将成为谈判的筹码。
5.5 其他注意事项
（1）在尽职调查前，首先要了解并购方意图，在全面了解并购目标企业的同时，着重关注并购方需求，加大人力物力在重点项目进行深入了解。
（2）关注建议公司股东解除代持关系，还原真实股东结构。
（3）根据企业错误应对账目进行相应调整并重新计算税收，该补缴的税款应及时补齐，否则合并后税收问题依然存在，会有涉税风险。同时要关注不同行业特殊的税收政策，以及时规避税收风险。
在出尽职报告时，有时候单纯靠财务的力量是远远不够的，这时候就需要借助其他外在力量。例如在并购山头时，需要相关法务人员提供帮助彻查各项文件是否合法。同时也可以借助外部网站查询信息，例如楼盘信息因并购目标企业未提供全面，可以依据“房典·厦门网”公布的楼盘信息资料为计算依据。在核实应收应付款时，尽量进行函证，以保证数据的真实完整。
参考文献：
[1]杨松.企业并购中财务尽职调查存在的风险控制[J].财会学习，2016（23）：77.
[2]袁向华.跨国并购财务尽职调查关键要素识别与分析[J].财会通讯，2014（32）：77-78.