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投资的前提，是选择一家好公司。某种程度上，好公司往往拥有一个优秀的董事会。我国上市公司董事会面临的主要问题是“形似而神不似”。
就在中国股市大起大落，一次次演绎悲欢离合和人间百态的时候，2015年12月12日，北京师范大学公司治理与企业发展研究中心发布了《中国上市公司中小投资者权益保护指数报告2015》。报告显示，中国上市公司中小投资者权益保护总体水平偏低，及格率仅为0.16%。
与这份报告同时推出的还有《中国上市公司董事会治理指数报告2015》。该报告显示，2014年，中国2514家上市公司董事会治理指数整体偏低，最大值68.04分，最小值27.68分，平均值50.34分，及格的企业（60分及以上）只有149家，及格率只有5.93%。
这两份报告一出炉，便引来业界一阵热议。
没起到决策作用
《中国经济信息》记者从该研究中心发布的《中国上市公司董事会治理指数》中了解到，中国上市公司董事会治理普遍存在重形式轻实质的现象，偏重于在形式上满足监管机构的要求，而实质上的治理不到位。
报告显示，金融业上市公司董事会治理指数较高，反映出金融业上市公司董事会人员构成和素质较高，行为比较规范。从上市板块看，深市中小板上市公司董事会治理指数最高，创业板最低，说明在中小企业中，家族或个人治理仍是主流的治理模式，董事会治理意识还没有有效建立起来。“董事会行为是最能反映董事会实质性治理的维度指标，独立董事独立性则侧重反映董事会形式上的治理。可以看到，董事会治理形似而实不至的问题仍然十分突出，中国上市公司董事会行为极不规范”，北师大公司治理与企业发展研究中心主任高明华指出。
高明华表示，相比2012年，2014年中国上市公司董事会治理水平有所下降，均值从51.92分下降至50.34分。其中，除董事激励与约束分项指数有所上升外，董事会结构、独立董事独立性和董事会行为三个分项指数都存在下滑现象。需要引起企业和投资者高度注意。
按照我国法律法规的相关规定，中国上市公司目前都有很漂亮的董事会治理结构。比如，董事选举、独立董事设置、两职分离、专门委员会设立等，在形式上几乎没有多少瑕疵，甚至还有超越，但在实质上，我国上市公司的董事会治理在实际中却存在很多问题。
例如，在一些企业或指标体系中，对于董事会治理的定位仍然存在模糊问题。比如，在有的董事会治理指标体系中，包括了“股东大会”、“股东结构”、“监事会”等指标，把董事会治理混同于公司治理。把董事会治理等同于董事会业绩，或者把董事会业绩作为董事会治理的重要内容。而在很多企业中还存在董事长独大的情况。虽然其优势在于企业能够及时反映市场变化，但是相对于董事会的集体决策而言，由于个人的理性能力有限，因此，其决策的科学性相对差。
而定位不清还有一个原因是意识比较薄弱。在中国上市公司中相当一部分属于民营企业，民营企业存在浓厚的家族色彩。中国企业联合会冯立果博士曾表示：“企业家的子女（即内部传承）接班是中国民营企业家的普遍传承模式。内部传承符合中国传统，也是许多美国、日本等家族企业的做法。其区别在于，国外的民营企业通常具有完善的治理结构，接班人主要通过在董事会中制定决策来掌控企业；而国内多数民营企业则通过直接参与经营管理来掌控企业。”
众所周知，成熟的职业化经理人市场，无论对企业经营者，还是独立董事均有很强的约束性。在成熟的市场经济国家，独立董事主要依靠成熟的职业化经理人市场产生动力，独立董事的人选一般由现任其他公司的CEO 担任（非竞争对手），而对于独立董事的报酬是有限制的。因为对于独立董事而言，如果为利益进入公司肯定无法独立。据了解，英美国家对于独立董事的报酬不超过10万美元，一旦超过规定，独立董事可能会被解聘，其职业声誉也因此会受到质疑。换言之，独立董事并非为了报酬，而是为声誉；只有形成成熟的职业化经理人市场才能对经理人的独立性产生约束。
但是，目前我国的职业化经理人市场尚未形成，尤其是声誉机制没有形成，因此，对于职业经理人的选择和约束尚未形成，不少企业家担心，如果本企业选用职业经理人，其资产的风险会加大。
中小投资者不能再被忽视
在美国等市场经济发达国家，通常股东对董事会的支持率应在95%以上，如果不支持率超过20%将视为非正常状态，从而董事会很可能解体，因为此时董事会已难以代表股东，或者董事会作为股东的代理人已经难以履职。由于这种支持率调查不是以持股比例作为依据的，因此，中小股东可以对不满意的董事说“不”，从而更好地反映自己的诉求。这种制度有些类似于西方对国家领导人的“民调”制度。
但是在中国资本市场上，无论机构投资者如何不断扩大，一个不争的事实是，中小投资者数量近八成。个人投资者不仅在资金规模、专业分析、社会资源上处于弱势，而且在信息的获取上也处于弱势，而正是信息获取的不充分，遭受损失。
《中国经济信息》记者在《中国上市公司中小投资者权益保护指数报告2015》中看到，2014年中国2514家上市公司中，中小投资者权益保护指数最大值61.31分，最小值24.12分，平均值仅为44.62分，及格的企业只有4家，及格率只有0.16%。同时，从构成中小投资者权益保护指数的四个维度，即知情权、决策与监督权、收益权和维权环境来看，决策与监督权以及收益权均处于很低水平。
学者们一致认为，保护中小投资者合法权益，是证券法律制度必须解决的核心问题。引用美国证券法之父对证券法的定义就是：披露、披露、再披露。有学者表示，立法机关在修订证券法时，设计的每一条款都没有忘记“投资者”三个字。
2015年11月13日，国务院办公厅对外发布《关于加强金融消费者权益保护工作的指导意见》指出，健全金融消费者权益保护机制，加强金融消费者权益保护工作。从我国证券市场的发展看，尽管近年来中小投资者保护环境不断优化，股票投资者综合保护体系加速构建，但我国资本市场投资者保护的制度体系仍需进一步完善。
中国人民大学教授杨东表示：“我国资本市场需要一整套投资者保护机制，其中最主要的是做好投资者适当性管理。一方面需要监管层加强入口管理，另一方面金融机构在消费金融产品时，也需要根据投资者的投资目标、资产金额、风险偏好等因素设计服务策略，引导理性投资。”
在任何国家，公平交易的前提是严刑峻法，但在中国，司法系统暂时还难以做好成为“证券法院”的准备。这个层面的改革，涉及太深太广，暂时还不现实。那么，在这个意义上讲，强化目前的行政监管手段，把对那些长期以中小投资者利益“为食”的违法者处罚落到实处，也不啻为迎接注册制到来的一种无奈选择。
就在中国股市大起大落，一次次演绎悲欢离合和人间百态的时候，2015年12月12日，北京师范大学公司治理与企业发展研究中心发布了《中国上市公司中小投资者权益保护指数报告2015》。报告显示，中国上市公司中小投资者权益保护总体水平偏低，及格率仅为0.16%。
与这份报告同时推出的还有《中国上市公司董事会治理指数报告2015》。该报告显示，2014年，中国2514家上市公司董事会治理指数整体偏低，最大值68.04分，最小值27.68分，平均值50.34分，及格的企业（60分及以上）只有149家，及格率只有5.93%。
这两份报告一出炉，便引来业界一阵热议。
没起到决策作用
《中国经济信息》记者从该研究中心发布的《中国上市公司董事会治理指数》中了解到，中国上市公司董事会治理普遍存在重形式轻实质的现象，偏重于在形式上满足监管机构的要求，而实质上的治理不到位。
报告显示，金融业上市公司董事会治理指数较高，反映出金融业上市公司董事会人员构成和素质较高，行为比较规范。从上市板块看，深市中小板上市公司董事会治理指数最高，创业板最低，说明在中小企业中，家族或个人治理仍是主流的治理模式，董事会治理意识还没有有效建立起来。“董事会行为是最能反映董事会实质性治理的维度指标，独立董事独立性则侧重反映董事会形式上的治理。可以看到，董事会治理形似而实不至的问题仍然十分突出，中国上市公司董事会行为极不规范”，北师大公司治理与企业发展研究中心主任高明华指出。
高明华表示，相比2012年，2014年中国上市公司董事会治理水平有所下降，均值从51.92分下降至50.34分。其中，除董事激励与约束分项指数有所上升外，董事会结构、独立董事独立性和董事会行为三个分项指数都存在下滑现象。需要引起企业和投资者高度注意。
按照我国法律法规的相关规定，中国上市公司目前都有很漂亮的董事会治理结构。比如，董事选举、独立董事设置、两职分离、专门委员会设立等，在形式上几乎没有多少瑕疵，甚至还有超越，但在实质上，我国上市公司的董事会治理在实际中却存在很多问题。
例如，在一些企业或指标体系中，对于董事会治理的定位仍然存在模糊问题。比如，在有的董事会治理指标体系中，包括了“股东大会”、“股东结构”、“监事会”等指标，把董事会治理混同于公司治理。把董事会治理等同于董事会业绩，或者把董事会业绩作为董事会治理的重要内容。而在很多企业中还存在董事长独大的情况。虽然其优势在于企业能够及时反映市场变化，但是相对于董事会的集体决策而言，由于个人的理性能力有限，因此，其决策的科学性相对差。
而定位不清还有一个原因是意识比较薄弱。在中国上市公司中相当一部分属于民营企业，民营企业存在浓厚的家族色彩。中国企业联合会冯立果博士曾表示：“企业家的子女（即内部传承）接班是中国民营企业家的普遍传承模式。内部传承符合中国传统，也是许多美国、日本等家族企业的做法。其区别在于，国外的民营企业通常具有完善的治理结构，接班人主要通过在董事会中制定决策来掌控企业；而国内多数民营企业则通过直接参与经营管理来掌控企业。”
众所周知，成熟的职业化经理人市场，无论对企业经营者，还是独立董事均有很强的约束性。在成熟的市场经济国家，独立董事主要依靠成熟的职业化经理人市场产生动力，独立董事的人选一般由现任其他公司的CEO 担任（非竞争对手），而对于独立董事的报酬是有限制的。因为对于独立董事而言，如果为利益进入公司肯定无法独立。据了解，英美国家对于独立董事的报酬不超过10万美元，一旦超过规定，独立董事可能会被解聘，其职业声誉也因此会受到质疑。换言之，独立董事并非为了报酬，而是为声誉；只有形成成熟的职业化经理人市场才能对经理人的独立性产生约束。
但是，目前我国的职业化经理人市场尚未形成，尤其是声誉机制没有形成，因此，对于职业经理人的选择和约束尚未形成，不少企业家担心，如果本企业选用职业经理人，其资产的风险会加大。
中小投资者不能再被忽视
在美国等市场经济发达国家，通常股东对董事会的支持率应在95%以上，如果不支持率超过20%将视为非正常状态，从而董事会很可能解体，因为此时董事会已难以代表股东，或者董事会作为股东的代理人已经难以履职。由于这种支持率调查不是以持股比例作为依据的，因此，中小股东可以对不满意的董事说“不”，从而更好地反映自己的诉求。这种制度有些类似于西方对国家领导人的“民调”制度。
但是在中国资本市场上，无论机构投资者如何不断扩大，一个不争的事实是，中小投资者数量近八成。个人投资者不仅在资金规模、专业分析、社会资源上处于弱势，而且在信息的获取上也处于弱势，而正是信息获取的不充分，遭受损失。
《中国经济信息》记者在《中国上市公司中小投资者权益保护指数报告2015》中看到，2014年中国2514家上市公司中，中小投资者权益保护指数最大值61.31分，最小值24.12分，平均值仅为44.62分，及格的企业只有4家，及格率只有0.16%。同时，从构成中小投资者权益保护指数的四个维度，即知情权、决策与监督权、收益权和维权环境来看，决策与监督权以及收益权均处于很低水平。
学者们一致认为，保护中小投资者合法权益，是证券法律制度必须解决的核心问题。引用美国证券法之父对证券法的定义就是：披露、披露、再披露。有学者表示，立法机关在修订证券法时，设计的每一条款都没有忘记“投资者”三个字。
2015年11月13日，国务院办公厅对外发布《关于加强金融消费者权益保护工作的指导意见》指出，健全金融消费者权益保护机制，加强金融消费者权益保护工作。从我国证券市场的发展看，尽管近年来中小投资者保护环境不断优化，股票投资者综合保护体系加速构建，但我国资本市场投资者保护的制度体系仍需进一步完善。
中国人民大学教授杨东表示：“我国资本市场需要一整套投资者保护机制，其中最主要的是做好投资者适当性管理。一方面需要监管层加强入口管理，另一方面金融机构在消费金融产品时，也需要根据投资者的投资目标、资产金额、风险偏好等因素设计服务策略，引导理性投资。”
在任何国家，公平交易的前提是严刑峻法，但在中国，司法系统暂时还难以做好成为“证券法院”的准备。这个层面的改革，涉及太深太广，暂时还不现实。那么，在这个意义上讲，强化目前的行政监管手段，把对那些长期以中小投资者利益“为食”的违法者处罚落到实处，也不啻为迎接注册制到来的一种无奈选择。