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随着我国企业制度改革的深入，大多企业逐渐建立了两权分离的现代企业制度。这为企业高级管理人员施展手脚提供了广阔空间。全球范围的“经理革命”证明，两权分离的治理结构对促进企业发展起了巨大作用。然而这一结构日益暴露出“代理成本”问题。两权分离的治理结构存在委托和代理关系，而这种由代理关系产生的股东或公司债券人与公司董事、经理之间的利害冲突衍生了“代理问题”。代理成本过高和“内部人控制”制度紧密相连。所谓内部人，是指企业内部掌握了企业监控权的经理人。随着“经理革命”的影响，企业资产所有者不再经营企业的运营，专职经理人日益成为企业的控制者，甚至实际上的所有者。他们拥有实际占有、使用、处分企业资产的权利。由于经理只是凭合同领取报酬的受雇者，不持有或是持有少数股份，其利益目标可能和股东的不同甚至相悖。在经营过程中，经理人员的经营行为不能代表股东利益。这就是所谓的“内部人控制”。如何约束经理人员，使其完全为股东服务，这就需要加强内部监管，降低代理成本。
我国的企业大多存在内部监管不力，导致“内部人控制”现象泛滥。典型的表现方式有：①在职消费。公车私用，公款吃喝，公费旅游。②合谋消费。不当的增长工资，增加集体福利，变相侵吞国家财产。③短期行为。不从企业的长远利益出发，而是考虑眼前成绩、地位、收入。④不尽心尽力工作。为贪图个人利益而不惜出卖企业利益（如吃回扣，拿提成）。⑤隐藏信息。对企业的经营活动报喜不报忧。
一、我国公司治理结构存在的问题
1.未建立起规范的现代企业制度，股权集中，国有股一股独大，政企不分。国有股在公司股份中占较大比重，这就导致董事会成员中官派董事居多。总经理也是上级任命，享有企业的自然控制权，是国有企业的代理人。政府对董事、经理的任命、解聘，也不按照公司法的程序，无视股东大会、董事会的存在。如荣事达公司总经理被解职，只需政府一纸文件。这种把股东大会、董事会、监事会架空的做法，实际上还存在计划经济时代的政企不分，现代企业制度仍然没有充分建立起来。
2.国有股“所有者”缺位，高层管理人员选拔任免机制不适应市场经济要求。我国企业国有股部分产权不明晰，作为股东代表的董事，不能真正代表国有资产的所有权，公司经营状况与自己切身利益联系不大。政府部门往往把企业经营决策权和企业法人地位赋予总经理一人。董事难以代表所有者进行决策。由此可见，国有企业的所谓“董事”不是国有股权的人格化代表。
3.激励和监管政策不健全。国有企业领导由政府任命，因此，管理人员的奖励和权力级别挂钩，而不是由管理者的努力水平和经营业绩决定。这就使激励制度失去原有意义。由于监事会的职能和总经理个人利益冲突，加上国企总经理和董事易于形成联盟，三权分立的平衡被打破，监管人员受排挤，难以起到监管作用。
二、发达国家如何解决“内部人控制”问题
两权分离的治理制度起源于西方，发达国家也存在类似于“内部人控制”的现象。发达国家是如何解决这个问题呢？让我们看几个国家的经验：
1.英国的审计人制度。英国公司法规定， 审计人是公司的必设机构， 审计人制度的宗旨在于确保审计人既有独立性又有谨慎小心的态度。审计人的报酬由股东大会决定，强调审计人是股东的利益守护者而不是董事的“应声虫”。
2.美国的监控制度和外部董事。美国公司由外部董事所组成的审计委员会行使对经营机构进行监督的权利。首席执行官的权利受到监督。董事会的独立性因而大大增强。目前，美国仍在倡导对公司内部监管机制进一步改革。
3.日本的监察人制度。大公司的监察人中，至少须有一个在其任前5年间，未曾担任公司或其子公司的董事、经理或其他职员的“外部监察人”，以期由内部监察人和外部监察人相互合作，对公司业务和财务进行有效监察。
三、解决“内部人控制”问题的对策措施
我国公司治理结构不完善，当务之急是内外兼修，建立一整套内部和外部的监控手段。而内部监控手段以建立有效的监督机构为中心，具体措施可吸取发达国家的成功经验，结合我国国情，对监督机制加以改进。
1.加快现代企业制度建设，完善公司法人治理结构。国有企业必须按公司法规定，建立完善的股东大会、董事会、监事会和总经理等机构。为了做到决策的科学化和民主化，应尽可能避免行政命令代替董事会决策。保证股东大会的权威性，不能流于形式，使其与董事会，监事会配合做好对总经理经营管理过程中的监管工作。
2.改变目前的经理人员任免制度，使之完全市场化。政府任命制使管理者的选拔任命增加了行政色彩，使得企业内部还存在“行政级别”观念。这更阻碍了内部监管的进行。为了防止这种现象发生，可以尝试在市场机制下选择优秀的管理人才。公司可以面向人才市场招聘独立董事和职业经理人。这些管理者更注意自己的信誉记录，虽然薪金要求会高一些，但相对于国企目前的“内部人控制”，代理成本还是要低很多。
3.加强立法工作。虽然《公司法》对公司内部监管有规定，但仍存在需要完善的方面：（1）应明文规定监事（而非监事会）为股份有限公司必要而常设的监督机构，每位监事均同时具有业务检查和财务检察权，即建立“独任监事制度”；（2）为保证监事能够切实行使对公司财务的监督检查权，应借鉴英国经验，监事应当具有财务方面的专业知识；（3）强化监事的独立性，引入外部监事制度；（4）给予监事足够丰厚的薪金，并使其长期利益与公司经营情况挂钩。
内部监管的重要性日益受到企业的重视，纷纷采取措施加以改进。如2001年底，我国四大国有商业银行不良贷款余额和比例首次出现双下降，分别下降907亿元和3.81个百分点。据央行副行长吴晓灵介绍，除国家加强了对银行的外部监管外，这也是各大银行调整了内部监管机构设置和职责分工，充实监管人员，提高监管的专业化水平的结果。
(作者单位：北京理工大学管理与经济学院 中国地质工程集团公司)
我国的企业大多存在内部监管不力，导致“内部人控制”现象泛滥。典型的表现方式有：①在职消费。公车私用，公款吃喝，公费旅游。②合谋消费。不当的增长工资，增加集体福利，变相侵吞国家财产。③短期行为。不从企业的长远利益出发，而是考虑眼前成绩、地位、收入。④不尽心尽力工作。为贪图个人利益而不惜出卖企业利益（如吃回扣，拿提成）。⑤隐藏信息。对企业的经营活动报喜不报忧。
一、我国公司治理结构存在的问题
1.未建立起规范的现代企业制度，股权集中，国有股一股独大，政企不分。国有股在公司股份中占较大比重，这就导致董事会成员中官派董事居多。总经理也是上级任命，享有企业的自然控制权，是国有企业的代理人。政府对董事、经理的任命、解聘，也不按照公司法的程序，无视股东大会、董事会的存在。如荣事达公司总经理被解职，只需政府一纸文件。这种把股东大会、董事会、监事会架空的做法，实际上还存在计划经济时代的政企不分，现代企业制度仍然没有充分建立起来。
2.国有股“所有者”缺位，高层管理人员选拔任免机制不适应市场经济要求。我国企业国有股部分产权不明晰，作为股东代表的董事，不能真正代表国有资产的所有权，公司经营状况与自己切身利益联系不大。政府部门往往把企业经营决策权和企业法人地位赋予总经理一人。董事难以代表所有者进行决策。由此可见，国有企业的所谓“董事”不是国有股权的人格化代表。
3.激励和监管政策不健全。国有企业领导由政府任命，因此，管理人员的奖励和权力级别挂钩，而不是由管理者的努力水平和经营业绩决定。这就使激励制度失去原有意义。由于监事会的职能和总经理个人利益冲突，加上国企总经理和董事易于形成联盟，三权分立的平衡被打破，监管人员受排挤，难以起到监管作用。
二、发达国家如何解决“内部人控制”问题
两权分离的治理制度起源于西方，发达国家也存在类似于“内部人控制”的现象。发达国家是如何解决这个问题呢？让我们看几个国家的经验：
1.英国的审计人制度。英国公司法规定， 审计人是公司的必设机构， 审计人制度的宗旨在于确保审计人既有独立性又有谨慎小心的态度。审计人的报酬由股东大会决定，强调审计人是股东的利益守护者而不是董事的“应声虫”。
2.美国的监控制度和外部董事。美国公司由外部董事所组成的审计委员会行使对经营机构进行监督的权利。首席执行官的权利受到监督。董事会的独立性因而大大增强。目前，美国仍在倡导对公司内部监管机制进一步改革。
3.日本的监察人制度。大公司的监察人中，至少须有一个在其任前5年间，未曾担任公司或其子公司的董事、经理或其他职员的“外部监察人”，以期由内部监察人和外部监察人相互合作，对公司业务和财务进行有效监察。
三、解决“内部人控制”问题的对策措施
我国公司治理结构不完善，当务之急是内外兼修，建立一整套内部和外部的监控手段。而内部监控手段以建立有效的监督机构为中心，具体措施可吸取发达国家的成功经验，结合我国国情，对监督机制加以改进。
1.加快现代企业制度建设，完善公司法人治理结构。国有企业必须按公司法规定，建立完善的股东大会、董事会、监事会和总经理等机构。为了做到决策的科学化和民主化，应尽可能避免行政命令代替董事会决策。保证股东大会的权威性，不能流于形式，使其与董事会，监事会配合做好对总经理经营管理过程中的监管工作。
2.改变目前的经理人员任免制度，使之完全市场化。政府任命制使管理者的选拔任命增加了行政色彩，使得企业内部还存在“行政级别”观念。这更阻碍了内部监管的进行。为了防止这种现象发生，可以尝试在市场机制下选择优秀的管理人才。公司可以面向人才市场招聘独立董事和职业经理人。这些管理者更注意自己的信誉记录，虽然薪金要求会高一些，但相对于国企目前的“内部人控制”，代理成本还是要低很多。
3.加强立法工作。虽然《公司法》对公司内部监管有规定，但仍存在需要完善的方面：（1）应明文规定监事（而非监事会）为股份有限公司必要而常设的监督机构，每位监事均同时具有业务检查和财务检察权，即建立“独任监事制度”；（2）为保证监事能够切实行使对公司财务的监督检查权，应借鉴英国经验，监事应当具有财务方面的专业知识；（3）强化监事的独立性，引入外部监事制度；（4）给予监事足够丰厚的薪金，并使其长期利益与公司经营情况挂钩。
内部监管的重要性日益受到企业的重视，纷纷采取措施加以改进。如2001年底，我国四大国有商业银行不良贷款余额和比例首次出现双下降，分别下降907亿元和3.81个百分点。据央行副行长吴晓灵介绍，除国家加强了对银行的外部监管外，这也是各大银行调整了内部监管机构设置和职责分工，充实监管人员，提高监管的专业化水平的结果。
(作者单位：北京理工大学管理与经济学院 中国地质工程集团公司)