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随着公司所有权与经营权分离的普遍确立，资本市场的日趋发达，股东权保护与董事义务体系构造日益成为法律学者的研究重点，但作为权责平衡的另一面即董事利益保护问题却长期遭到冷落。本文试图从美国公司法董事利益保护机制入手，对其构造及特点展开剖析，并对其根源进行探究，以期为中国公司法董事利益保护机制的完善有所裨益。