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从独立董事制度诞生起，关于其薪酬与独立性的讨论就不绝于耳，其争论的焦点就在于上市公司给予独立董事薪酬对于独立董事的独立性是否产生影响。本文将对我国独立董事制度施行以来独董的薪酬现状和对其独立性的影响进行讨论，结合我国目前资本市场的应用现状，就如何保持独董的独立性的同时通过薪资设置最大限度的发挥其工作积极性的问题进行研究，进而提出了通过建立健全相关法律、合理设置薪资结构、设立中介机构、加强履职过程的透明度的建议，以期为我国独立董事制度的完善贡献一己之力。
上市公司
独立董事 薪酬 独立性
引言
自2001年8月证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以来，经过十几年的发展，我国独立董事制度确实在一定程度上对促进公司内部治理结构改善起到了重要作用。但据我国上市公司协会2014年《上市公司独立董事履职报告》显示，由于独立董事制度本身存在的不足和资本市场的特殊性，我国独立董事作用发挥的并不尽如人意，投资者对独立董事在促进公司整体发展方面所起的作用满意度较低。独立董事制度作为公司内部治理的重要组成部分，要想充分发挥其在公司内部控制结构中的作用，就必须要考慮其薪酬与激励的合理配置。但是从独立董事制度诞生起，关于其薪酬与独立性的讨论就不绝于耳，其争论的焦点就在于上市公司给予独立董事薪酬对于独立董事的独立性是否产生影响。本文将就这一问题对以往的观点进行研究，结合我国资本市场的具体情况与相关法律法规对我国独立董事薪酬与独立性的问题给出相关建议。
理论综述
独立董事制度最早诞生于美国，是指在董事会中设立独立于企业内部，可独立判断的董事、以形成权力制衡与监督的一种制度。而独立董事的独立性是这项制度的根本。关于独立董事薪酬与独立性的问题，国内外很多学者都有自己的看法。其天然的悖论就在于，上市公司为其独立董事支付固定的薪酬，这就强化了上市公司与独立董事之间的利益关联，独立董事的独立性也就大打折扣。但是，Ryan and Wiggins（ 2004）认为设计科学合理的独立董事薪酬结构既能够有利于独立董事的代理问题，更能够缓解委托代理的相关矛盾。同时Ryan（2004）等人研究发现，包括独立董事在内的董事会成员所获得的薪酬水平越高，公司董事会的独立性越强，而Adams（2008）等人直接表明，公司独立董事所获得的车马费越高，其参加董事会酌积极性越高。Fahlenbrach（2010）认为当存在内部风险时，若独立董事的薪酬与潜在的声誉损失不能完全匹配时，其更可能倾向于“用脚投票”。杜胜利等人（2004）研究发现公司业绩、规模、发展潜力，大股东比例以及独立董事的人数及工作时间都对其薪酬标准产生影响。郑志刚（2017）等人认为尽管企业工资成本会由于独董薪酬的提高而增加，但充分的薪酬激励将促进独立董事更好地发挥职能，为股东及企业尽职服务，从而对企业绩效产生正面影响，提高股东收益。因此，独立董事科学合理的薪酬激励设置，不仅对于独立董事的独立性，更对于公司的内部治理结构以及盈利能力有着深远的影响。
应用现状
对于我国独立董事的薪酬问题，《关于在卜市公司建立独立董事制度的指导意见》中明确规定上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。然而在目前的上市公司实际执行中，并未对独立董事的薪资标准有具体方案，包括公司章程、股东大会议案在内的公开文件中很少有关于独立董事薪酬的具体内容，在年报的披露中也往往一笔带过。同时，其薪资结构设定往往也过于简单，以同定薪资为主，这也就造成了独立董事存在参与董事会和其他委员会积极性不高的情形，其付出与回报并未表现出明显的正比关系，制约其履职效果的往往不是薪酬，而是声誉。研究表明声誉越高的独立董事其薪酬对独立性是正面影响，而声誉较低的独立董事薪酬的提高对其独立性产生的是负面影响，同时，独立董事往往在企业的实际运行中无法实质性发挥其“独立性”，因此合理的独立董事选择以及薪酬方式设置对于企业独立董事制度所发挥的效用将会产生重要影响。
相关建议
（1）建立健全相关法律制度
自2001年《指导意见》颁布以来，独立董事制度在我国上市公司中逐步建立起来，对我国卜-市公司的内部治理结构的完善起到了重大的推动作用，然而。除《指导意见》以外，关于独立董事制度的具体相关法律法规却寥寥无几，而面对我国日益健全的独立董事的应用速度，相关法律法规则显得单薄了许多，已无法匹配目前资本市场的实践发展。尤其在独立董事的薪酬方面，《指导意见》中的规定只有宽泛的一句。因此加强对独立董事薪酬的相关制度的完善势在必行。将卜市公司独立董事制度的实施形成法律，将其运行过程中可能出现的问题具体化。比如，在对相关制度的完善中应着重考虑独董的薪酬构成、支付方式以及披露的方式做出具体规定，以便规范上市公司在实际操作中的执行细节，从而在保持独立董事独立性的同时最大限度的调动其工作积极性，更好地发挥独立董事制度在企业经营管理中的效用，为企业，投资人以及我国资本市场的运行提供最大帮助。
（2）合理设置薪资结构
对于独立董事的薪酬构成，并不是一个简单的问题，其关键就在于如何在保持独立董事独立性的同时最大限度的调动其工作积极性，以便更好地发挥其职能，独立客观的为企业服务。而我国目前的独立董事薪酬一般以固定薪酬为主，这对于独立董事作用的发挥有所制约。因此如何建立高效的薪资结构，对独立董事的工作形成制约与激励成为了我们必须要研究的问题。在独立董事制度的诞生地美国，独立董事的薪酬主要包括董事津贴和参会津贴以及参加其他委员会的津贴。我们可借鉴其做法，在保证独立董事基本薪酬的基础卜增加激励薪酬的所占比例，根据参加会议与发表意见等的实际情况对独立董事为企业所作贡献进行评估从而发放对应的激励薪资的部分，同时对参加会议的报销流程进行优化，增加独立董事薪资与企业绩效的联系，以达到激励和约束的目的。 （3）设立中介机构
在目前的独立董事人力资源市场中，往往是由上市公司选择，证监会与交易所进行审查与培训。而在实际操作中对于独立董事的任职资格审查与培训往往都流于形式，往往造成独立董事的能力、声誉、薪资水平等不匹配的情况。因此，建立公正透明的独立董事选择市场是必要的。证监会可牵头设立类似独立董事协会的机构，以便对独立董事的任命与选择做出评价标准，对上市公司的推荐人员或是已有成员集中进行培训、考试，对其任职资格与擅长领域等特征进行评估分类，以供上市公司透明筛选。其形式可效仿会计师事务所，运用市场的力量对上市公司形成制约与监督，同时其独立董事作为从属于协会的成员，其独立性也将大大增强，其薪资设置可分为两部分发放，如上市公司负责固定薪资的发放，而其他激励性薪资则由独立董事协会进行评估发放，其资金来源可由上市公司缴纳承担。这不仅对于独立董事的准入门槛产生更严格的把控，更可将独立董事的声誉等不可量化因素考虑在内，促进独立董事整体素质的提高，将独立董事的能力、声誉、付出的劳动等内容与薪酬紧密联系，形成公正透明的独立董事市场，有效降低其薪酬与独立性之间的负面影响。
（4）加强履职的透明度
我国目前独立董事在履行职责的过程中与上市公司相比往往处于弱势的地位，不论是监督、投票亦或是任職辞职中往往都无法做到完全的独立，受公司的内部影响较大，其根本原因还是在于信息的不透明化。上市公司对于独立董事的公开信息往往只包括任职、辞职、重大事项的签字确认以及相关会议的参会情况等证监会明确规定的内容。且独立董事在重大决定中往往不表示不同意见，甚至根本不了解相关情况，仅作为满足证监会条件而参与董事会投票。因此作为外部董事，其履职过程可以更为透明化，如在对重大事项的表决中应披露表决理由，与会发言观点等内容。同时，为了保证独立董事能够顺利履职并保障其个人利益，可建立独立董事个人上市公司之间的互相评价机制。企业对独董的出勤状况，专业程度，以及个人能力等等方面进行打分，独董对企业的内部控制状况、履职的便利程度以及薪酬发放等方面做出相应评价，交由证监会或其中介机构进行备案、定期披露，对评价不达标的企业或个人进行相应处罚、整改等手段，对企业和独董个人形成双重约束。保证独立董事制度能够更好地在上市公司内部有效运转。
[1] Fahlenbrach， R.：《A. Low and R.M. Stulz.The Dark Side of Outside Directors： Do They quit When They are Most Needed？》[J].Working Paper， 2010
[2] Ryan，Jr H.E.， Wiggins R.A.《 Who Is in Whose Pocket？ Director Compensation ，Board Independence， and Barriers to Effective Monitoring.》[J].Joumal of Financial Economics， 2004， 73（3）：197-521.
[3] Adams，B.B.， Daniel，F《Do Directors Perform for Pay？》[J] .Joumal of Accounting and Economics， 2008， 16（1）：151-171.
[4]郑志刚，梁昕雯，黄继承.中国上市公司应如何为独立董事制定薪酬激励合约[J].中国工业经济，2017（02）：174-192.
[5]沈艺峰，陈旋.无绩效考核下外部独立董事薪酬的决定[J].南开管理评论，2016， 19（ 02）：4-18.
[6]陈睿，段从清，王治.声誉维度下薪酬对独立董事有效性的影响一一基于独立意见的经验证据[J].中南财经政法大学学报，2016（ 01）：147 -156.
[7]陈云.上市公司独市董事薪酬制度研究——基于浙江上市公司数据[J].财会通讯，2012（18）：60-63.
[8]杜胜利，张杰.独立董事薪酬影响因素的实证研究[J].会计研究，2004（09）：82-88.
上市公司
独立董事 薪酬 独立性
引言
自2001年8月证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以来，经过十几年的发展，我国独立董事制度确实在一定程度上对促进公司内部治理结构改善起到了重要作用。但据我国上市公司协会2014年《上市公司独立董事履职报告》显示，由于独立董事制度本身存在的不足和资本市场的特殊性，我国独立董事作用发挥的并不尽如人意，投资者对独立董事在促进公司整体发展方面所起的作用满意度较低。独立董事制度作为公司内部治理的重要组成部分，要想充分发挥其在公司内部控制结构中的作用，就必须要考慮其薪酬与激励的合理配置。但是从独立董事制度诞生起，关于其薪酬与独立性的讨论就不绝于耳，其争论的焦点就在于上市公司给予独立董事薪酬对于独立董事的独立性是否产生影响。本文将就这一问题对以往的观点进行研究，结合我国资本市场的具体情况与相关法律法规对我国独立董事薪酬与独立性的问题给出相关建议。
理论综述
独立董事制度最早诞生于美国，是指在董事会中设立独立于企业内部，可独立判断的董事、以形成权力制衡与监督的一种制度。而独立董事的独立性是这项制度的根本。关于独立董事薪酬与独立性的问题，国内外很多学者都有自己的看法。其天然的悖论就在于，上市公司为其独立董事支付固定的薪酬，这就强化了上市公司与独立董事之间的利益关联，独立董事的独立性也就大打折扣。但是，Ryan and Wiggins（ 2004）认为设计科学合理的独立董事薪酬结构既能够有利于独立董事的代理问题，更能够缓解委托代理的相关矛盾。同时Ryan（2004）等人研究发现，包括独立董事在内的董事会成员所获得的薪酬水平越高，公司董事会的独立性越强，而Adams（2008）等人直接表明，公司独立董事所获得的车马费越高，其参加董事会酌积极性越高。Fahlenbrach（2010）认为当存在内部风险时，若独立董事的薪酬与潜在的声誉损失不能完全匹配时，其更可能倾向于“用脚投票”。杜胜利等人（2004）研究发现公司业绩、规模、发展潜力，大股东比例以及独立董事的人数及工作时间都对其薪酬标准产生影响。郑志刚（2017）等人认为尽管企业工资成本会由于独董薪酬的提高而增加，但充分的薪酬激励将促进独立董事更好地发挥职能，为股东及企业尽职服务，从而对企业绩效产生正面影响，提高股东收益。因此，独立董事科学合理的薪酬激励设置，不仅对于独立董事的独立性，更对于公司的内部治理结构以及盈利能力有着深远的影响。
应用现状
对于我国独立董事的薪酬问题，《关于在卜市公司建立独立董事制度的指导意见》中明确规定上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。然而在目前的上市公司实际执行中，并未对独立董事的薪资标准有具体方案，包括公司章程、股东大会议案在内的公开文件中很少有关于独立董事薪酬的具体内容，在年报的披露中也往往一笔带过。同时，其薪资结构设定往往也过于简单，以同定薪资为主，这也就造成了独立董事存在参与董事会和其他委员会积极性不高的情形，其付出与回报并未表现出明显的正比关系，制约其履职效果的往往不是薪酬，而是声誉。研究表明声誉越高的独立董事其薪酬对独立性是正面影响，而声誉较低的独立董事薪酬的提高对其独立性产生的是负面影响，同时，独立董事往往在企业的实际运行中无法实质性发挥其“独立性”，因此合理的独立董事选择以及薪酬方式设置对于企业独立董事制度所发挥的效用将会产生重要影响。
相关建议
（1）建立健全相关法律制度
自2001年《指导意见》颁布以来，独立董事制度在我国上市公司中逐步建立起来，对我国卜-市公司的内部治理结构的完善起到了重大的推动作用，然而。除《指导意见》以外，关于独立董事制度的具体相关法律法规却寥寥无几，而面对我国日益健全的独立董事的应用速度，相关法律法规则显得单薄了许多，已无法匹配目前资本市场的实践发展。尤其在独立董事的薪酬方面，《指导意见》中的规定只有宽泛的一句。因此加强对独立董事薪酬的相关制度的完善势在必行。将卜市公司独立董事制度的实施形成法律，将其运行过程中可能出现的问题具体化。比如，在对相关制度的完善中应着重考虑独董的薪酬构成、支付方式以及披露的方式做出具体规定，以便规范上市公司在实际操作中的执行细节，从而在保持独立董事独立性的同时最大限度的调动其工作积极性，更好地发挥独立董事制度在企业经营管理中的效用，为企业，投资人以及我国资本市场的运行提供最大帮助。
（2）合理设置薪资结构
对于独立董事的薪酬构成，并不是一个简单的问题，其关键就在于如何在保持独立董事独立性的同时最大限度的调动其工作积极性，以便更好地发挥其职能，独立客观的为企业服务。而我国目前的独立董事薪酬一般以固定薪酬为主，这对于独立董事作用的发挥有所制约。因此如何建立高效的薪资结构，对独立董事的工作形成制约与激励成为了我们必须要研究的问题。在独立董事制度的诞生地美国，独立董事的薪酬主要包括董事津贴和参会津贴以及参加其他委员会的津贴。我们可借鉴其做法，在保证独立董事基本薪酬的基础卜增加激励薪酬的所占比例，根据参加会议与发表意见等的实际情况对独立董事为企业所作贡献进行评估从而发放对应的激励薪资的部分，同时对参加会议的报销流程进行优化，增加独立董事薪资与企业绩效的联系，以达到激励和约束的目的。 （3）设立中介机构
在目前的独立董事人力资源市场中，往往是由上市公司选择，证监会与交易所进行审查与培训。而在实际操作中对于独立董事的任职资格审查与培训往往都流于形式，往往造成独立董事的能力、声誉、薪资水平等不匹配的情况。因此，建立公正透明的独立董事选择市场是必要的。证监会可牵头设立类似独立董事协会的机构，以便对独立董事的任命与选择做出评价标准，对上市公司的推荐人员或是已有成员集中进行培训、考试，对其任职资格与擅长领域等特征进行评估分类，以供上市公司透明筛选。其形式可效仿会计师事务所，运用市场的力量对上市公司形成制约与监督，同时其独立董事作为从属于协会的成员，其独立性也将大大增强，其薪资设置可分为两部分发放，如上市公司负责固定薪资的发放，而其他激励性薪资则由独立董事协会进行评估发放，其资金来源可由上市公司缴纳承担。这不仅对于独立董事的准入门槛产生更严格的把控，更可将独立董事的声誉等不可量化因素考虑在内，促进独立董事整体素质的提高，将独立董事的能力、声誉、付出的劳动等内容与薪酬紧密联系，形成公正透明的独立董事市场，有效降低其薪酬与独立性之间的负面影响。
（4）加强履职的透明度
我国目前独立董事在履行职责的过程中与上市公司相比往往处于弱势的地位，不论是监督、投票亦或是任職辞职中往往都无法做到完全的独立，受公司的内部影响较大，其根本原因还是在于信息的不透明化。上市公司对于独立董事的公开信息往往只包括任职、辞职、重大事项的签字确认以及相关会议的参会情况等证监会明确规定的内容。且独立董事在重大决定中往往不表示不同意见，甚至根本不了解相关情况，仅作为满足证监会条件而参与董事会投票。因此作为外部董事，其履职过程可以更为透明化，如在对重大事项的表决中应披露表决理由，与会发言观点等内容。同时，为了保证独立董事能够顺利履职并保障其个人利益，可建立独立董事个人上市公司之间的互相评价机制。企业对独董的出勤状况，专业程度，以及个人能力等等方面进行打分，独董对企业的内部控制状况、履职的便利程度以及薪酬发放等方面做出相应评价，交由证监会或其中介机构进行备案、定期披露，对评价不达标的企业或个人进行相应处罚、整改等手段，对企业和独董个人形成双重约束。保证独立董事制度能够更好地在上市公司内部有效运转。
[1] Fahlenbrach， R.：《A. Low and R.M. Stulz.The Dark Side of Outside Directors： Do They quit When They are Most Needed？》[J].Working Paper， 2010
[2] Ryan，Jr H.E.， Wiggins R.A.《 Who Is in Whose Pocket？ Director Compensation ，Board Independence， and Barriers to Effective Monitoring.》[J].Joumal of Financial Economics， 2004， 73（3）：197-521.
[3] Adams，B.B.， Daniel，F《Do Directors Perform for Pay？》[J] .Joumal of Accounting and Economics， 2008， 16（1）：151-171.
[4]郑志刚，梁昕雯，黄继承.中国上市公司应如何为独立董事制定薪酬激励合约[J].中国工业经济，2017（02）：174-192.
[5]沈艺峰，陈旋.无绩效考核下外部独立董事薪酬的决定[J].南开管理评论，2016， 19（ 02）：4-18.
[6]陈睿，段从清，王治.声誉维度下薪酬对独立董事有效性的影响一一基于独立意见的经验证据[J].中南财经政法大学学报，2016（ 01）：147 -156.
[7]陈云.上市公司独市董事薪酬制度研究——基于浙江上市公司数据[J].财会通讯，2012（18）：60-63.
[8]杜胜利，张杰.独立董事薪酬影响因素的实证研究[J].会计研究，2004（09）：82-88.