1941年2月，希特勒派隆美尔到北非统帅非洲兵团。隆美尔依靠其灵活多变的指挥艺术，战胜了数倍于己的英军。1942年6月中旬，英军固守的贾扎拉防线被德军突破，托卜鲁克要塞也于一天之内失守。英军的处境岌岌可危。而德军在隆美尔的率领下，士气高昂，屡战屡胜。隆美尔本人也因此获得了“沙漠之狐”的称号。
　　就在这危急局势下，丘吉尔重新任命了中东战场的指挥官，并在总参谋长希鲁克将军的极力推荐下，任命蒙哥马利为第8集团军司令员。
　　蒙哥马利一上任就巡视全军，以其对战局敏锐的洞察力、杰出的辩才和高昂的情绪，激励了屡遭挫折的将士，使其恢复了自信，心中重新燃起了一股战胜敌人的热情和希望。接着，蒙哥马利又抓紧时间整顿军队，解除了一些作战不力的军官的职务，并和部分军官一起分析敌情，研究沙漠地区装甲战的特点。他发现以狡诈闻名、被称为“沙漠之狐”的德军名将隆美尔的惯用战法是诱惑盟军的坦克先去攻击，而他则把自己的坦克部署在一道战防炮掩护幕的后面，并用战防炮击毁盟军的坦克。这样，德军的坦克便能主宰战场了。于是，蒙哥马利决定以其人之道还治其人之身，与几位军事专家制定了详细周密的猎“狐”计划。他一方面命令部队加强防御工事，另一方面积极准备空中力量，以打击和破坏德军的装甲部队。
　　8月31日，德军在补足油料之后，在隆美尔的指挥下准备对盟军进行出其不意的打击。蒙哥马利早已料到这一手，便在德军装甲纵队预定出发前两小时，派英国皇家空军夜航轰炸机对德军集结起来的战斗车辆实施破坏性攻击，战斗开始后，英空军又专门对付行进中的德军坦克，结果使德军从战斗一开始就遭到重大伤亡。经过两天的激战，隆美尔的非洲兵团反被包围，蒙哥马利审时度势，决定由防御转入进攻。
　　为了牵制德军主力，蒙哥马利指挥的英军却在较长时间内没有发动进攻。蒙哥马利集中精力改进军队的指挥和组织，进一步提高部队的士气，并按照作战计划准备在10月下旬月圆时打响阿拉曼战役，对隆美尔进行决定性打击。在这期间，蒙哥马利施展了一系列惑敌行动：在阿拉曼战线南部后方，设置了伪装辎重卡车、军火站和输油管，并在那里频繁地使用电台，故意向敌人透露英军将于11月初在战线南部发起主攻的信息，结果隆美尔错误地判断了局势，认为英军将于10月底或11月初从南部发起突击。也偏偏在这时，隆美尔旧病复发，准备回国疗养。临行前，他亲自部署了防御的准备工作，在觉得万无一失之后，才放心回国。而实际上，大量的英军却利用夜色的掩护在战线北部的进攻出发地点集结。
　　10月23日晚9时40分，英军1000多门大炮暴风雨般地对非洲兵团开始了狂轰，阿拉曼战役正式打响。15分钟的炮击，重创了德军的炮群。接着，英军的炮火又对敌军前沿阵地进行集中轰击。与此同时，英军的第13军和第30军在炮火的掩护下冲向敌军阵地。德军虽然料到英军会发动进攻，但没料到来得这么早，也没料到炮火如此猛烈，因而从战役开始就陷入了措手不及的境地。
　　


　　蒙哥马利除了在北部发起强大的正面攻击外，又采取了一种新的沙漠战术，即“粉碎性打击”。进攻初期，先从空中和地面发起大规模的轰炸和炮击，以此打垮德军炮兵阵地，继而再打击步兵阵地，最后投入强大的装甲群，将德军装甲部队与非装甲部队切断，分而歼之。
　　25日黎明时分，英军虽然在进攻中付出了沉重代价，但已经在多处突破了敌军阵地。这时，隆美尔应希特勒的要求，匆匆返回战场。他马上组织力量，竭力进行反攻。战场上烟尘滚滚，炮火连天，英国的沙漠航空队在空中穿梭来往，把炸弹倾泻在凶猛冲击的德军坦克群中，双方步兵处于犬牙交错的胶着状态，盟军奋力进攻，非洲兵团拼死顽抗。隆美尔意识到毫无希望了，因为他没有士兵、坦克和汽油的后备力量，而且德国空军完全失去了制空权。
　　经过12天的激战，驰骋北非、横行一时的隆美尔非洲兵团被彻底击垮，隆美尔这只“沙漠之孤”再也无力发威。蒙哥马利也因此被晋升为上将军衔，成为英国上下的传奇人物。
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