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按照国务院国资委要求，中央企业母公司进行公司制改造，建设规范董事会；同时，改制后的中央企业又再发起设立股份公司并上市，上市公司董事会、监事会和经理层按照证券监管要求和上市地治理规则规范运作。这就在客观上产生了“双层董事会”问题。本文以中国铁路工程总公司和中国中铁股份有限公司为例，就“双层董事会”的运作实践进行分析和探讨。