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上市公司纷纷财务作假、损害小股东的利益，这与独立董事制度的不完善有着直接的关系。目前我国试行的独立董事制度存在着一定的缺陷，独立董事并不“独立”，特别是由于他们与上市公司有着密切的经济利益关系，在公司治理结构中无法起到应有的作用。本文通过上市公司与独立董事之间的博弈分析，给出独立董事制度改进模型，以发挥独立董事应有的作用。