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瓜岛，是瓜达尔卡纳尔岛的简称，位于太平洋上所罗门群岛的东南端，长 145公里，宽40公里，陆地面积约6500平方公里，是长链状的所罗门群岛中一‘个较大的岛屿。岛上地势崎呕，森林密布，罕有人迹。第一次世界大战以来，其为美国属地，太乎洋战争爆发后被日军占领。由于它位居澳大利亚门户，并且临近日本。地理位置极为重要。
日军在中途岛惨败后，将进攻曰标转向南太平洋，计划夺取新几内亚的莫尔兹比和所罗门群岛，并要把瓜岛建成南太平洋上不沉的航空母舰，以扩大日本海军在南太平洋的作战区域。同时，美国人也看中了瓜岛，打算派一支部队在岛上登陆，使之成为既是遏制门军南侵的战场，也是美军进行两柄作战，发起最终以日本本上为目标的反攻起点。
1942年夏，美、日双方在南太平洋的兵马部署情况是：美园陆军和陆军航空兵35万人。它还把包括驱逐舰在内的大部分舰艇部署在太平洋，以仅存的4艘大型航空母舰为中心，建立海军突击部队。在太平洋的10艘战列舰中，只有2艘较新，可以快速巡航。海军陆战队的2个师和15个航空小队也用于在南太平洋的战争。
日军在南太平洋的兵力为陆军第 17军，司令百武中将，下辖13个大队。海军是第8舰队，司令为三川中将，下辖5个战队，2个人队，共有轻型和重型巡洋舰了艘，以及儿艘驱逐舰和潜艇。
在瓜岛，日军还有警备部队240人； 1942年6月底，又派遣2700人的施工部队进人瓜岛修建机场，并以惊人的速度在8月初完工。
在日军在瓜岛修建机场的同时，美军也制定了代号为“瞭望台”的南太平洋反攻计划，其目标是夺占新不列颠、新爱尔兰、新几内亚等地区。美军参谋部分析认为，日军利用瓜岛机场，将直接威胁美澳交通线，因此必须把夺取瓜岛作为执行“瞭望台”作战的第一步，打乱日军部署，使其陷于被动。
这一作战计划由美太平洋战区所属的南太平洋舰队负责实施。该舰队下辖2个特混编队，共有航空母舰3艘、战列舰一艘、轻型和重型巡洋舰14艘、驱逐舰32艘，以及其它舰艇。地面作战邓队有海军第1陆战师以及第2陆战师一部分。
登陆瓜岛
1942年7月31日，由特纳海军少将指挥的美军南太平洋登陆舰队(共23艘运输船、8艘巡洋舰和1个驱逐舰警戒群)，满载着美海军第1陆战师1．6万人，在弗莱彻海军中将指挥的3艘航空母舰、1艘战列舰、6艘巡泎舰和16艘驱逐舰的支援和护航下，从斐济岛出发，向瓜岛驶去。
8月7日清晨，美军舰队接近瓜岛。6时40分，美军肘瓜岛发起了惊天动地的轰炸和炮击。岛上那些毫无防范的日本兵还在睡梦之中，就被炸得血肉横飞，岛上日军的许多重要目标被摧毁。两小时的轰炸炮击之后，美海军陆战第1师师长范德格里夫特少将指挥部队开始登陆。几乎未遇抵抗，美军就登上了瓜岛，并不停地向岛内纵深进攻。8日下午，当美军占领高地时，在机场的日本工兵仓促地向西退去，逃入丛林。美军未经战斗就夺占了机场，并取名为“亨德森机场”。黄昏时分，瓜岛以北的图拉吉岛又落入了美军的手中。
美军登陆瓜岛的消息很快传到了位于瓜岛西北600海里的日本海军第8特混舰队。舰队司令官三川中将接到瓜岛的告急电文后，遂命令舰队全速前进，决定于夜间袭击美军舰队。日军联合舰队司令官三本大将获悉美军攻击瓜岛后，也决定把重夺瓜岛作为南太平洋作战的第一个目标，并指令组成一支“东南地区舰队”向瓜岛进攻。由此，瓜岛海战迅速升级。
在美军对瓜岛进行登陆作战时，美日空军在瓜岛上空也展开了一场大战。日军第25航空队司令官山国定义少将派出24架“贝蒂”式鱼雷轰炸机飞向瓜岛增援，为它们护航的是27架“零”式战斗机。这些飞机在离瓜岛还有1个多小时航程的地方被美机发现，美军立即以 6架“野猫”式战斗机进行迎战。结果“零”式战斗机被打得七零八落，日军轰炸机多架被击中起火，未被击中的飞机盲目将炸弹投到海里，仓皇逃窜。日军在受挫后，又组织第二次空战。这次，日军的45架“贝蒂”式轰炸机在“零”式战斗机的护航下，又来空袭瓜岛。美机进行空中拦截没有成功，结果这些飞机进入了瓜岛上空。它们把成吨的炸弹投到正在航行或停泊着的为登陆部队运送补给的舰船上，海上顿时变成一片火海。美海军舰炮和陆战队的高射炮对空中日机进行猛烈射击。在密集的空中火网中，只有1架“贝蒂”式轰炸机得以逃脱，其余全被击落，日机两次作战遭受重大损失。
在陆战和空战战火未消之时，指挥支援和护航编队的弗莱彻中将看到日机轰炸诲滩运输船的情况，认为航空母舰冒的风险太大，便率领他的3艘航空母舰、1艘战列舰、6艘巡洋舰和16艘驱逐舰驶离瓜岛。在瓜岛指挥登陆舰队的特纳少将对弗莱彻的撤退十分恼火，他一面命令在瓜岛装卸货物的运输舰只赶快驶离，一面令海军少将斯科特率领登陆舰队的炮火支援舰只赶紧出航，封锁东面峡口。
午夜时分，三川的8艘战舰已进人海峡，恰遇斯科特少将的舰队，日舰先行开火。夜战共进行了约40分钟，经过严格夜战训练的日军占了上风，美军的 4艘巡洋舰被击中起火，相继沉没。此外，美军还有1艘巡洋舰、2艘驱逐舰受到重创，而日军只有2艘巡洋舰受伤。
在舰队受挫的情况下，美军的运输船队十分危险。但三川担心天亮以后会遭到美航母飞机的攻击，因而没有乘胜攻击停泊在瓜岛海岸的大批运输补给船，于2时许急忙撤退。由于没有空中掩护，剩余的美舰和运输船队也撤离了瓜岛地区。
这场海战，美军有4艘巡洋舰葬身，这是瓜岛海面战斗祭坛上的第一批牺牲品。在以后漫长的浴血拼搏中，日、美双方无数钢铁制成的庞然大物在此沉没，因而，这一片海域被称为“铁底湾”。
美军舰队的撤走，意味着日军有可能以优势兵力重新夺回瓜岛。面对这种战情，岛上美军立即构筑工事，布置好防御力量，以准备抗击日军的进攻。果然，8月9日至12日，日军对瓜岛的美军进行了试探性进攻。他们首先用飞机进行空中轰炸，炸弹的弹片在灌木丛中纷纷乱飞，岛上腾起冲天的浓烟和熊熊大火。接着，日军的巡洋舰和驱逐舰又对瓜岛进行两次震天动地的轰击，炮击后即迅速返航。这给岛上残留的日军带来了鼓舞，当即组织反击登陆的美军，但由于美军的防御组织有序，日军反击未获成功。
东所罗门海战
日军对瓜岛登陆的美军进行了初次打击后，8月13日，日军大本营命令第 17军军长百武中将火速歼灭瓜岛之美军。百武即派清野市木大佐率一支受过专门训练的2000人精锐部队执行此任务。日本的行动目的很大，日军联合舰队司令山本五十六试图将美军战舰诱人瓜岛一带海域，用强大的海空军彻底消灭美国海军，以雪中途岛惨败之耻。为此，他调集了一支拥有3艘航空母舰、 3艘战列舰、5艘巡洋舰和8艘驱逐舰的庞大编队，于8月17日到达所罗门以北海域待机，同时，调集原在该海区活动的舰只20余艘联合作战。
对日海军庞大舰队南下南太平洋，美海军司令预感到一场大海战即将爆发，于是命令刚建成的“华盛顿”号和“南达科他”号两艘战列舰连同“米诺”号防空巡洋舰从大西洋取道巴拿马运河驶入太平洋。
就在美方调兵遣将，准备在南太平洋进行大规模海战的同时，日军已先行一步，由清野市木大佐率领的1000余名日军先头部队，分乘6艘驱逐舰向瓜岛进发。8月18日夜，这些骄横的日军在瓜岛美军阵地的东部登陆后，不筹后继部队到达即向机场发起进攻，结果在美军优势兵力的反击下大部分被歼，清野市木剖腹自尽。 从8月20日起，美机开始进驻瓜岛机场，美军海空封锁巡逻大为加强。
日军先头部队瓜岛受挫后，日军大本营立刻命令日海军联合舰队协同日陆军第17军协同夺回瓜岛和歼灭美舰。陆军准备以清野市木大佐余部和山口支队共1500人再次在瓜岛登陆，山本把约80艘作战舰只组成9个群，担任输送、掩护、牵制和突击任务。
为了达成作战目的，山本采取了三步诱敌战术。一是在瓜岛东南面布下一道由几艘潜艇构成的警戒屏障，将他的部队集结在南所罗门群岛以北约200公里的海面上，形成被攻态势。二是以“龙骧”号轻型航空母舰作诱饵向前航行，企图乘美航空母舰上的飞机攻击“龙骧”号时，以日军主力航母上的飞机击沉美航空母舰。三是以拥有战列舰、重巡洋舰和驱逐舰组成的庞大护航舰队，消灭美军陆战队，夺回岛上机场。
但是，日军的行动企图被美侦察机发现了。美军立刻出动第61特混舰队迎战。8月24日，双方在瓜岛东南海域展开了瓜岛战役的第二次海战，美军称之为“东所罗门群岛海战”。战斗一开始，作为诱饵的“龙骧”号轻型航空母舰当即被美军轰炸机彻底摧毁。接着，美军的“萨拉托加”号和“企业”号航母则冲着日本舰队开去。这时日军南云海军中将还以为美国的3艘航母都在集中攻击作为诱饵的“龙骧”号，于是下令发起猛烈的空中攻击，以歼灭美国的航空母舰舰队。美“企业”号早就严阵以待，舰上53架“野猫”式战斗机根本未参加对“龙骧”号的袭击，专门留在这一刻使用。只见它们已在浓密的云层中摆开阵势，和赶来投入战斗的轰炸“龙骧”号航母的轰炸机一起，在空中等待日机的到来。
半小时后，日军近百架轰炸机和战斗机呼啸着冲了过来，早巳严阵以待的美军机群立即迎了上去，双方展开了激烈的空战。与此同时，美军航母上的舰炮也对准日机猛烈射击。顷刻间，日军飞机有90架被击毁，其余飞机仓皇退去。
第一次进攻获胜后，美军乘胜连续作战，又轰炸了日军登陆输送船队，使日军这次作战企图完全破产。
这一战，美军“企业”号航空母舰被炸伤，瘫痪达2个月之久，同时损失了17架飞机。
机场血战
日军夺回瓜岛的企图接连受挫后，仍不甘心，夜以继日向瓜岛增兵，企图进行陆地决战。日军向瓜岛的增援被迫改为以高速舰只利用黑夜输送的方式，日本称之为“老鼠运输”，美国称之为“东京快车”。
从8月24日至9月4日，日军以这种方式将山口支队和清野市木部队分批输送完毕，从而使集结在瓜岛的日军兵力达6200多人。
由于日军明显地低估了岛上美军的实力，这支部队对亨德森机场发动了进攻。在这场被称为“血岭之战”的行动中，美军陆战队以40人的代价把日军赶了回去，日军伤亡了1200人。这次惨败惊醒了东京，他们意识到瓜岛上的美军是一支数量可观的部队，日军如果不采取强有力的措施夺回瓜岛，将可能永远地失去它。于是，日军加快了“东京快车”行动，每夜通过所罗门群岛狭水道运送的日军多达900人。而此时，美军陆战队处境极为不利，缺乏粮食和弹药补给，又极易受攻击。
此时，美军航母遭到日军潜艇偷袭，“黄蜂”号被击沉，“萨拉托加”号受损。这样，美军在整个太平洋海域能够进行作战任务的航空母舰只剩“大黄蜂”号一枝独秀了。悲观情绪开始在南太平洋战区美军高级将领中弥散。美太平洋舰队总司令尼米兹察觉到这种悲观情绪后，立即飞抵南太平洋进行视察。在瓜岛，尼米兹很高兴地发现以范德格里夫特将军为首的陆战队员在供应极为匮乏、岛上条件十分恶劣的情况下，依然信心十足地守在阵地上。他当下向范德格里夫特保证说：“以现有的物资给你以最大限度的支援。”
在尼米兹的催促下，美南太平洋司令部从新喀里多尼亚的守军中抽调一个团增援瓜岛。10月11日夜间，美军护航船队与日军“东京快车”在瓜岛西北部埃斯帕恩斯角进行了一次较量。美军击沉日军一艘巡洋舰和一艘驱逐舰，自己损失一艘驱逐舰。13日，美护航船队和增援部队安全开入瓜岛。
日本海军炮击瓜岛美军未成，反被击沉击伤数艘军舰，山本恼羞成怒，决定对美军采取报复行动。于是，他集合他的联合舰队——5艘航空母舰、5艘战列舰、14艘巡洋舰和44艘驱逐舰拔锚起航炮击瓜岛，为日陆军提供火力支援。连续三天夜间，日本大批舰载机对瓜岛机场实施了大规模狂轰滥炸，日巡洋舰也向机场倾泻了数百枚重磅炸弹。机场上未来得及起飞的美机被击毁，两条跑道被炸得面目全非，油料库被炸得烧起了熊熊大火。美军损失31架“无畏”式轰炸机、16架“野猫”式战斗机和全部的“复仇者”鱼雷轰炸机。
与此同时，日陆军第2师团的主力和第38师团一部登上瓜岛，使瓜岛的日军兵力增至2．2万余人。于是百武中将决定组织部队从3个方向进逼机场，以期彻底消灭岛上美军，夺占全岛。然而，美军的作战兵力也得到了加强，美陆军 1个师运抵瓜岛。瓜岛战事进入了生死存亡的决定性时刻。
尼米兹决定由骁勇善战的哈尔西接替戈姆利出任美南太平洋战区司令。哈尔西走马上任后，立即下令向瓜岛增派大批陆战部队，同时命令海军舰队全力以赴投入瓜岛之战中。“大黄蜂”号航空母舰和刚修复的“企业”号航空母舰，在诸多巡洋舰、护卫舰、驱逐舰的簇拥下，全速驶往瓜岛。
10月24日晚，日陆军第2师师长丸山少将指挥岛上的日军向机场的美军阵地发起了凶猛的进攻。在日军的猛烈攻击面前，美军坚守的阵地几处被突破，却没有崩溃，他们将预备队投入战斗进行反击，连续打退了日军的5次冲锋。随着黎明的到来，日军再次冲击，美军隐蔽在阵地后的反坦克炮对日军进行平射，结果整整一个日军纵队被消灭。10月25日晚，丸山重新组织；岛上的日军发起了“最后的决死进攻”。成群的日本兵钻出丛林，高呼“陆战队的士兵们，今晚你们完蛋了”的口号冲了上去。然而他们成十成百地被美军打死。部分日军冲进美军士兵中，用刺刀、用战刀、用枪托和拳头展开了疯狂的肉搏战。然而，这并不能挽救失败的定局。结果，战场上日军留下了2500多具尸体，丸山不得不集合残兵败将撤退，陆上的胜负实际上已成定局。
圣克鲁斯海空大战
陆战失败了，日军又疯狂地在晦上寻找战机。日军拥有4艘航母的庞大舰队转而南下，寻找美海军交战。
哈尔西面临的对手是参加过中途岛作战的南云编队。南云编队中包括“翔鹤”号、“瑞鹤”号航空母舰及“瑞凤”号轻型航空母舰。日军前哨部队是“隼鹰”号航空母舰编队。哈尔西是一个胆大心细之人，他深知自己的编队在力量上处于劣势，胜利的关键在于抢先发现敌人。
10月26日凌晨，美侦察机在圣克鲁斯岛海域发现日军舰队，哈尔西立即电告先头舰队：“攻击，再攻击。”6时50分，从“企业”号升空的美机命中日“瑞凤”号飞行甲板，将其击沉。9时50分，日机在离“企业”号10海里处发现“大黄蜂”号暴露于晴朗海面易受攻击的位置。日机集中火力向其发动攻击。5颗炸弹命中甲板，海水侵入锅炉舱，“大黄蜂”号开始倾斜，失去航行能力。与此同时，从“大黄蜂”号起飞的轰炸机群也突破日军的空中防御，重创了日航母“翔鹤”号。
10时2分，“企业”号被日军发现，飞行甲板被3枚炸弹命中。由于力量悬殊太大，“企业”号编队在日机连续攻击下，带伤向东南方向撤退。
没有飞机掩护的“大黄蜂”号由1艘巡洋舰拖着，以3节的速度缓慢航行。下午15时15分，6架日军鱼雷机向“大黄蜂”号再次发起攻击，并将其击沉。至此，美军在太平洋地区的航空母舰全部都失去了战斗力。日近藤舰队在袭击了“大黄蜂”号之后，遭到了从圣埃斯皮里图起飞的美轰炸机的报复性轰炸，遂于 27日下午撤出战斗，驶回特鲁克岛。 至此，圣克鲁斯海空大战结束，这是美，日双方继珊瑚海大战、中途岛海战、东所罗门海战之后，第4次航空母舰之间的大规模海空厮杀。从战术角度讲，双方两败俱伤；从战略角度来看，美军达到了自己的目的。首先，他粉碎了日陆海军联合攻占瓜岛的企图；其次，使山本用一次舰队决战而歼灭美军舰队的梦想化为了泡影。
瓜岛海战
在亨德森机场，美海军陆战队和陆军士兵们一次又一次地打退了日军的进攻，牢牢地控制住机场，并使日军伤亡人数10倍于美军。
日军为夺取瓜岛，更加紧了夜间“东京快车”的行动。不久，他们在瓜岛的兵力超过了美军。然而，日军最高指挥部仍对增援的速度不满意。他们决定由护航舰队一次把肖特兰群岛基地的增援部队全部运至瓜岛。11月12日黄昏，在阿部少将的指挥下，11艘运输船和12艘驱逐舰载着1．1万名日军顺着狭水道驶往瓜岛。另外，包括“比睿”号和“雾岛”号战列舰在内的一支炮击编队，也从特鲁克岛赶来，企图对亨德森机场实施夜间炮击。
同一天，美海军少将特纳奉命率舰队将6000名多陆军和海军陆战队援兵送上了瓜岛。傍晚，特纳的护航舰队向东南回撤时，巡逻飞机报告，日本炮击舰队正在接近瓜岛。于是，特纳从护航舰队中抽出5艘巡洋舰和8艘驱逐舰，在海军少将卡拉汉的指挥下，重返铁底湾，并由此掀开了瓜岛海战的序幕。
这是一个星光闪烁的夜晚，美、日两支编队面对面地驶进了瓜岛以北的铁底湾。顿时，两军舰只绞在了一起，混战一场，其混乱及激烈程度是海战史上前所未有的。幸运的是，日战列舰只携带的是356毫米的轰击阵地用的杀伤弹，而不是穿甲弹，美军编队才免遭覆灭的命运。交火中，双方编队被打散，交战变成了舰与舰之间的单独决斗，不时发生同室操戈的情况。待天明才发现，两军损失都很惨重。日军2艘驱逐舰、1艘巡洋舰和旗舰“比睿”号被击沉。美军 4艘驱逐舰、1艘巡洋舰被击沉，卡拉汉将军、斯科特将军及大部分参谋人员在海战中阵亡。此战中，日军编队占有绝对优势，但美军打乱了日军的计划，迫使阿部的增援舰队撤回了肖特兰岛基地。
11月14日凌晨，以三川海军中将指挥的日巡洋舰编队，又从肖特兰岛南下，并开始炮击亨德森机场。此时，美将金凯德率领的“企业”号编队正从南面赶来，“企业”号航母上的机械人员仍在抢修着10月份被打坏的部分。当日拂晓时分，美军侦察机发现日军的两个舰群，一支是三川的炮击编队，另一支是阿部的增援编队。美军立即展开攻击，从“企业”号航母和亨德森机场起飞的轰炸机首先对三川的舰队发起攻击，击沉1艘巡洋舰，重创3艘。此后，他们对阿部舰队中防卫甚弱的运输船只进行反复攻击。至傍晚时，已有6艘运输舰被击沉，1艘挣扎着逃回基地。阿部仍率领着剩下的4艘运输舰继续向瓜岛推进。为了接应他，近藤率领“雾岛”号战列舰、4艘巡洋舰和9艘驱逐舰从北面赶来。
在同一时间，美军从“企业”号航母编队中分出来的“华盛顿”号和“南达科他”号战列舰及4艘驱逐舰也从南面驶来。他们首先到达瓜岛，但未发现日舰队。近藤却发现了美舰，他隐藏在萨沃岛背后，突然冲出来，用炮弹、鱼雷，击沉了2艘美驱逐舰，并使“南达科他”号战列舰和另2艘驱逐舰也失去了战斗力。美军仅存的“华盛顿”号利用雷达的优势，集中轰击“雾岛”号，使之在7分钟内就丧失了机动能力。近藤下令放弃这艘战列舰和另1艘被打残的驱逐舰，撤离战场。
此时，阿部少将继续向瓜岛靠近，并将残余部队由4艘运输舰送上了海滩。天亮后，被美军发现，4艘运输舰立即葬身于美军的炮火之中。这批舰只的毁灭结束了历时3天3夜的瓜岛大海战。
收复瓜岛
瓜岛惨败使山本大将不再冒险将主力舰投入瓜岛战役，停止了增援瓜岛，岛上日军的生存变得越来越困难。 1943年1月4日，日军大本营不得不下达了从瓜岛撤退的“K号作战”命令；为此，日本花了数周时间，计划、准备并以联合舰队的运动转移美军的注意力。直到2月1日，日20艘驱逐舰经过3个夜晚的快速撤运将日军1．2万名饿得半死的串存者运出了瓜岛。等到瓜岛上的美军增加到5万人，并于2月初完成对日军阵地的钳形包围时，美国人才发现他们的猎物已从手缝中溜掉了。历时半年的瓜岛争夺战就此结束，这是日本陆海军协同作战的第一次大败北，电是盟军在南太平洋诸岛登陆作战的首次告捷。从此盟军在南太平洋上也掌握了战略主动权。不过山本五十六并未看到他的联合舰队的彻底失败，4月13日他因其座机遭美军伏击而身亡。
瓜岛争夺战是太平洋战争中一场空前残酷而激烈的大搏杀。这一具有决定性意义的争夺战，成为第二次世界大战中著名的战役之一。此役美、日海军各损失航空母舰2艘；参战的6万美陆军和海军陆战队官兵有1600人阵亡，4200人受伤；岛上的3．6万日军，阵亡及失踪1．4万人，病死9000人．被俘1000人。当然，这些数字不包括双方在支援瓜岛作战中损失惨重的海军和空军伤亡人数。
日军在中途岛惨败后，将进攻曰标转向南太平洋，计划夺取新几内亚的莫尔兹比和所罗门群岛，并要把瓜岛建成南太平洋上不沉的航空母舰，以扩大日本海军在南太平洋的作战区域。同时，美国人也看中了瓜岛，打算派一支部队在岛上登陆，使之成为既是遏制门军南侵的战场，也是美军进行两柄作战，发起最终以日本本上为目标的反攻起点。
1942年夏，美、日双方在南太平洋的兵马部署情况是：美园陆军和陆军航空兵35万人。它还把包括驱逐舰在内的大部分舰艇部署在太平洋，以仅存的4艘大型航空母舰为中心，建立海军突击部队。在太平洋的10艘战列舰中，只有2艘较新，可以快速巡航。海军陆战队的2个师和15个航空小队也用于在南太平洋的战争。
日军在南太平洋的兵力为陆军第 17军，司令百武中将，下辖13个大队。海军是第8舰队，司令为三川中将，下辖5个战队，2个人队，共有轻型和重型巡洋舰了艘，以及儿艘驱逐舰和潜艇。
在瓜岛，日军还有警备部队240人； 1942年6月底，又派遣2700人的施工部队进人瓜岛修建机场，并以惊人的速度在8月初完工。
在日军在瓜岛修建机场的同时，美军也制定了代号为“瞭望台”的南太平洋反攻计划，其目标是夺占新不列颠、新爱尔兰、新几内亚等地区。美军参谋部分析认为，日军利用瓜岛机场，将直接威胁美澳交通线，因此必须把夺取瓜岛作为执行“瞭望台”作战的第一步，打乱日军部署，使其陷于被动。
这一作战计划由美太平洋战区所属的南太平洋舰队负责实施。该舰队下辖2个特混编队，共有航空母舰3艘、战列舰一艘、轻型和重型巡洋舰14艘、驱逐舰32艘，以及其它舰艇。地面作战邓队有海军第1陆战师以及第2陆战师一部分。
登陆瓜岛
1942年7月31日，由特纳海军少将指挥的美军南太平洋登陆舰队(共23艘运输船、8艘巡洋舰和1个驱逐舰警戒群)，满载着美海军第1陆战师1．6万人，在弗莱彻海军中将指挥的3艘航空母舰、1艘战列舰、6艘巡泎舰和16艘驱逐舰的支援和护航下，从斐济岛出发，向瓜岛驶去。
8月7日清晨，美军舰队接近瓜岛。6时40分，美军肘瓜岛发起了惊天动地的轰炸和炮击。岛上那些毫无防范的日本兵还在睡梦之中，就被炸得血肉横飞，岛上日军的许多重要目标被摧毁。两小时的轰炸炮击之后，美海军陆战第1师师长范德格里夫特少将指挥部队开始登陆。几乎未遇抵抗，美军就登上了瓜岛，并不停地向岛内纵深进攻。8日下午，当美军占领高地时，在机场的日本工兵仓促地向西退去，逃入丛林。美军未经战斗就夺占了机场，并取名为“亨德森机场”。黄昏时分，瓜岛以北的图拉吉岛又落入了美军的手中。
美军登陆瓜岛的消息很快传到了位于瓜岛西北600海里的日本海军第8特混舰队。舰队司令官三川中将接到瓜岛的告急电文后，遂命令舰队全速前进，决定于夜间袭击美军舰队。日军联合舰队司令官三本大将获悉美军攻击瓜岛后，也决定把重夺瓜岛作为南太平洋作战的第一个目标，并指令组成一支“东南地区舰队”向瓜岛进攻。由此，瓜岛海战迅速升级。
在美军对瓜岛进行登陆作战时，美日空军在瓜岛上空也展开了一场大战。日军第25航空队司令官山国定义少将派出24架“贝蒂”式鱼雷轰炸机飞向瓜岛增援，为它们护航的是27架“零”式战斗机。这些飞机在离瓜岛还有1个多小时航程的地方被美机发现，美军立即以 6架“野猫”式战斗机进行迎战。结果“零”式战斗机被打得七零八落，日军轰炸机多架被击中起火，未被击中的飞机盲目将炸弹投到海里，仓皇逃窜。日军在受挫后，又组织第二次空战。这次，日军的45架“贝蒂”式轰炸机在“零”式战斗机的护航下，又来空袭瓜岛。美机进行空中拦截没有成功，结果这些飞机进入了瓜岛上空。它们把成吨的炸弹投到正在航行或停泊着的为登陆部队运送补给的舰船上，海上顿时变成一片火海。美海军舰炮和陆战队的高射炮对空中日机进行猛烈射击。在密集的空中火网中，只有1架“贝蒂”式轰炸机得以逃脱，其余全被击落，日机两次作战遭受重大损失。
在陆战和空战战火未消之时，指挥支援和护航编队的弗莱彻中将看到日机轰炸诲滩运输船的情况，认为航空母舰冒的风险太大，便率领他的3艘航空母舰、1艘战列舰、6艘巡洋舰和16艘驱逐舰驶离瓜岛。在瓜岛指挥登陆舰队的特纳少将对弗莱彻的撤退十分恼火，他一面命令在瓜岛装卸货物的运输舰只赶快驶离，一面令海军少将斯科特率领登陆舰队的炮火支援舰只赶紧出航，封锁东面峡口。
午夜时分，三川的8艘战舰已进人海峡，恰遇斯科特少将的舰队，日舰先行开火。夜战共进行了约40分钟，经过严格夜战训练的日军占了上风，美军的 4艘巡洋舰被击中起火，相继沉没。此外，美军还有1艘巡洋舰、2艘驱逐舰受到重创，而日军只有2艘巡洋舰受伤。
在舰队受挫的情况下，美军的运输船队十分危险。但三川担心天亮以后会遭到美航母飞机的攻击，因而没有乘胜攻击停泊在瓜岛海岸的大批运输补给船，于2时许急忙撤退。由于没有空中掩护，剩余的美舰和运输船队也撤离了瓜岛地区。
这场海战，美军有4艘巡洋舰葬身，这是瓜岛海面战斗祭坛上的第一批牺牲品。在以后漫长的浴血拼搏中，日、美双方无数钢铁制成的庞然大物在此沉没，因而，这一片海域被称为“铁底湾”。
美军舰队的撤走，意味着日军有可能以优势兵力重新夺回瓜岛。面对这种战情，岛上美军立即构筑工事，布置好防御力量，以准备抗击日军的进攻。果然，8月9日至12日，日军对瓜岛的美军进行了试探性进攻。他们首先用飞机进行空中轰炸，炸弹的弹片在灌木丛中纷纷乱飞，岛上腾起冲天的浓烟和熊熊大火。接着，日军的巡洋舰和驱逐舰又对瓜岛进行两次震天动地的轰击，炮击后即迅速返航。这给岛上残留的日军带来了鼓舞，当即组织反击登陆的美军，但由于美军的防御组织有序，日军反击未获成功。
东所罗门海战
日军对瓜岛登陆的美军进行了初次打击后，8月13日，日军大本营命令第 17军军长百武中将火速歼灭瓜岛之美军。百武即派清野市木大佐率一支受过专门训练的2000人精锐部队执行此任务。日本的行动目的很大，日军联合舰队司令山本五十六试图将美军战舰诱人瓜岛一带海域，用强大的海空军彻底消灭美国海军，以雪中途岛惨败之耻。为此，他调集了一支拥有3艘航空母舰、 3艘战列舰、5艘巡洋舰和8艘驱逐舰的庞大编队，于8月17日到达所罗门以北海域待机，同时，调集原在该海区活动的舰只20余艘联合作战。
对日海军庞大舰队南下南太平洋，美海军司令预感到一场大海战即将爆发，于是命令刚建成的“华盛顿”号和“南达科他”号两艘战列舰连同“米诺”号防空巡洋舰从大西洋取道巴拿马运河驶入太平洋。
就在美方调兵遣将，准备在南太平洋进行大规模海战的同时，日军已先行一步，由清野市木大佐率领的1000余名日军先头部队，分乘6艘驱逐舰向瓜岛进发。8月18日夜，这些骄横的日军在瓜岛美军阵地的东部登陆后，不筹后继部队到达即向机场发起进攻，结果在美军优势兵力的反击下大部分被歼，清野市木剖腹自尽。 从8月20日起，美机开始进驻瓜岛机场，美军海空封锁巡逻大为加强。
日军先头部队瓜岛受挫后，日军大本营立刻命令日海军联合舰队协同日陆军第17军协同夺回瓜岛和歼灭美舰。陆军准备以清野市木大佐余部和山口支队共1500人再次在瓜岛登陆，山本把约80艘作战舰只组成9个群，担任输送、掩护、牵制和突击任务。
为了达成作战目的，山本采取了三步诱敌战术。一是在瓜岛东南面布下一道由几艘潜艇构成的警戒屏障，将他的部队集结在南所罗门群岛以北约200公里的海面上，形成被攻态势。二是以“龙骧”号轻型航空母舰作诱饵向前航行，企图乘美航空母舰上的飞机攻击“龙骧”号时，以日军主力航母上的飞机击沉美航空母舰。三是以拥有战列舰、重巡洋舰和驱逐舰组成的庞大护航舰队，消灭美军陆战队，夺回岛上机场。
但是，日军的行动企图被美侦察机发现了。美军立刻出动第61特混舰队迎战。8月24日，双方在瓜岛东南海域展开了瓜岛战役的第二次海战，美军称之为“东所罗门群岛海战”。战斗一开始，作为诱饵的“龙骧”号轻型航空母舰当即被美军轰炸机彻底摧毁。接着，美军的“萨拉托加”号和“企业”号航母则冲着日本舰队开去。这时日军南云海军中将还以为美国的3艘航母都在集中攻击作为诱饵的“龙骧”号，于是下令发起猛烈的空中攻击，以歼灭美国的航空母舰舰队。美“企业”号早就严阵以待，舰上53架“野猫”式战斗机根本未参加对“龙骧”号的袭击，专门留在这一刻使用。只见它们已在浓密的云层中摆开阵势，和赶来投入战斗的轰炸“龙骧”号航母的轰炸机一起，在空中等待日机的到来。
半小时后，日军近百架轰炸机和战斗机呼啸着冲了过来，早巳严阵以待的美军机群立即迎了上去，双方展开了激烈的空战。与此同时，美军航母上的舰炮也对准日机猛烈射击。顷刻间，日军飞机有90架被击毁，其余飞机仓皇退去。
第一次进攻获胜后，美军乘胜连续作战，又轰炸了日军登陆输送船队，使日军这次作战企图完全破产。
这一战，美军“企业”号航空母舰被炸伤，瘫痪达2个月之久，同时损失了17架飞机。
机场血战
日军夺回瓜岛的企图接连受挫后，仍不甘心，夜以继日向瓜岛增兵，企图进行陆地决战。日军向瓜岛的增援被迫改为以高速舰只利用黑夜输送的方式，日本称之为“老鼠运输”，美国称之为“东京快车”。
从8月24日至9月4日，日军以这种方式将山口支队和清野市木部队分批输送完毕，从而使集结在瓜岛的日军兵力达6200多人。
由于日军明显地低估了岛上美军的实力，这支部队对亨德森机场发动了进攻。在这场被称为“血岭之战”的行动中，美军陆战队以40人的代价把日军赶了回去，日军伤亡了1200人。这次惨败惊醒了东京，他们意识到瓜岛上的美军是一支数量可观的部队，日军如果不采取强有力的措施夺回瓜岛，将可能永远地失去它。于是，日军加快了“东京快车”行动，每夜通过所罗门群岛狭水道运送的日军多达900人。而此时，美军陆战队处境极为不利，缺乏粮食和弹药补给，又极易受攻击。
此时，美军航母遭到日军潜艇偷袭，“黄蜂”号被击沉，“萨拉托加”号受损。这样，美军在整个太平洋海域能够进行作战任务的航空母舰只剩“大黄蜂”号一枝独秀了。悲观情绪开始在南太平洋战区美军高级将领中弥散。美太平洋舰队总司令尼米兹察觉到这种悲观情绪后，立即飞抵南太平洋进行视察。在瓜岛，尼米兹很高兴地发现以范德格里夫特将军为首的陆战队员在供应极为匮乏、岛上条件十分恶劣的情况下，依然信心十足地守在阵地上。他当下向范德格里夫特保证说：“以现有的物资给你以最大限度的支援。”
在尼米兹的催促下，美南太平洋司令部从新喀里多尼亚的守军中抽调一个团增援瓜岛。10月11日夜间，美军护航船队与日军“东京快车”在瓜岛西北部埃斯帕恩斯角进行了一次较量。美军击沉日军一艘巡洋舰和一艘驱逐舰，自己损失一艘驱逐舰。13日，美护航船队和增援部队安全开入瓜岛。
日本海军炮击瓜岛美军未成，反被击沉击伤数艘军舰，山本恼羞成怒，决定对美军采取报复行动。于是，他集合他的联合舰队——5艘航空母舰、5艘战列舰、14艘巡洋舰和44艘驱逐舰拔锚起航炮击瓜岛，为日陆军提供火力支援。连续三天夜间，日本大批舰载机对瓜岛机场实施了大规模狂轰滥炸，日巡洋舰也向机场倾泻了数百枚重磅炸弹。机场上未来得及起飞的美机被击毁，两条跑道被炸得面目全非，油料库被炸得烧起了熊熊大火。美军损失31架“无畏”式轰炸机、16架“野猫”式战斗机和全部的“复仇者”鱼雷轰炸机。
与此同时，日陆军第2师团的主力和第38师团一部登上瓜岛，使瓜岛的日军兵力增至2．2万余人。于是百武中将决定组织部队从3个方向进逼机场，以期彻底消灭岛上美军，夺占全岛。然而，美军的作战兵力也得到了加强，美陆军 1个师运抵瓜岛。瓜岛战事进入了生死存亡的决定性时刻。
尼米兹决定由骁勇善战的哈尔西接替戈姆利出任美南太平洋战区司令。哈尔西走马上任后，立即下令向瓜岛增派大批陆战部队，同时命令海军舰队全力以赴投入瓜岛之战中。“大黄蜂”号航空母舰和刚修复的“企业”号航空母舰，在诸多巡洋舰、护卫舰、驱逐舰的簇拥下，全速驶往瓜岛。
10月24日晚，日陆军第2师师长丸山少将指挥岛上的日军向机场的美军阵地发起了凶猛的进攻。在日军的猛烈攻击面前，美军坚守的阵地几处被突破，却没有崩溃，他们将预备队投入战斗进行反击，连续打退了日军的5次冲锋。随着黎明的到来，日军再次冲击，美军隐蔽在阵地后的反坦克炮对日军进行平射，结果整整一个日军纵队被消灭。10月25日晚，丸山重新组织；岛上的日军发起了“最后的决死进攻”。成群的日本兵钻出丛林，高呼“陆战队的士兵们，今晚你们完蛋了”的口号冲了上去。然而他们成十成百地被美军打死。部分日军冲进美军士兵中，用刺刀、用战刀、用枪托和拳头展开了疯狂的肉搏战。然而，这并不能挽救失败的定局。结果，战场上日军留下了2500多具尸体，丸山不得不集合残兵败将撤退，陆上的胜负实际上已成定局。
圣克鲁斯海空大战
陆战失败了，日军又疯狂地在晦上寻找战机。日军拥有4艘航母的庞大舰队转而南下，寻找美海军交战。
哈尔西面临的对手是参加过中途岛作战的南云编队。南云编队中包括“翔鹤”号、“瑞鹤”号航空母舰及“瑞凤”号轻型航空母舰。日军前哨部队是“隼鹰”号航空母舰编队。哈尔西是一个胆大心细之人，他深知自己的编队在力量上处于劣势，胜利的关键在于抢先发现敌人。
10月26日凌晨，美侦察机在圣克鲁斯岛海域发现日军舰队，哈尔西立即电告先头舰队：“攻击，再攻击。”6时50分，从“企业”号升空的美机命中日“瑞凤”号飞行甲板，将其击沉。9时50分，日机在离“企业”号10海里处发现“大黄蜂”号暴露于晴朗海面易受攻击的位置。日机集中火力向其发动攻击。5颗炸弹命中甲板，海水侵入锅炉舱，“大黄蜂”号开始倾斜，失去航行能力。与此同时，从“大黄蜂”号起飞的轰炸机群也突破日军的空中防御，重创了日航母“翔鹤”号。
10时2分，“企业”号被日军发现，飞行甲板被3枚炸弹命中。由于力量悬殊太大，“企业”号编队在日机连续攻击下，带伤向东南方向撤退。
没有飞机掩护的“大黄蜂”号由1艘巡洋舰拖着，以3节的速度缓慢航行。下午15时15分，6架日军鱼雷机向“大黄蜂”号再次发起攻击，并将其击沉。至此，美军在太平洋地区的航空母舰全部都失去了战斗力。日近藤舰队在袭击了“大黄蜂”号之后，遭到了从圣埃斯皮里图起飞的美轰炸机的报复性轰炸，遂于 27日下午撤出战斗，驶回特鲁克岛。 至此，圣克鲁斯海空大战结束，这是美，日双方继珊瑚海大战、中途岛海战、东所罗门海战之后，第4次航空母舰之间的大规模海空厮杀。从战术角度讲，双方两败俱伤；从战略角度来看，美军达到了自己的目的。首先，他粉碎了日陆海军联合攻占瓜岛的企图；其次，使山本用一次舰队决战而歼灭美军舰队的梦想化为了泡影。
瓜岛海战
在亨德森机场，美海军陆战队和陆军士兵们一次又一次地打退了日军的进攻，牢牢地控制住机场，并使日军伤亡人数10倍于美军。
日军为夺取瓜岛，更加紧了夜间“东京快车”的行动。不久，他们在瓜岛的兵力超过了美军。然而，日军最高指挥部仍对增援的速度不满意。他们决定由护航舰队一次把肖特兰群岛基地的增援部队全部运至瓜岛。11月12日黄昏，在阿部少将的指挥下，11艘运输船和12艘驱逐舰载着1．1万名日军顺着狭水道驶往瓜岛。另外，包括“比睿”号和“雾岛”号战列舰在内的一支炮击编队，也从特鲁克岛赶来，企图对亨德森机场实施夜间炮击。
同一天，美海军少将特纳奉命率舰队将6000名多陆军和海军陆战队援兵送上了瓜岛。傍晚，特纳的护航舰队向东南回撤时，巡逻飞机报告，日本炮击舰队正在接近瓜岛。于是，特纳从护航舰队中抽出5艘巡洋舰和8艘驱逐舰，在海军少将卡拉汉的指挥下，重返铁底湾，并由此掀开了瓜岛海战的序幕。
这是一个星光闪烁的夜晚，美、日两支编队面对面地驶进了瓜岛以北的铁底湾。顿时，两军舰只绞在了一起，混战一场，其混乱及激烈程度是海战史上前所未有的。幸运的是，日战列舰只携带的是356毫米的轰击阵地用的杀伤弹，而不是穿甲弹，美军编队才免遭覆灭的命运。交火中，双方编队被打散，交战变成了舰与舰之间的单独决斗，不时发生同室操戈的情况。待天明才发现，两军损失都很惨重。日军2艘驱逐舰、1艘巡洋舰和旗舰“比睿”号被击沉。美军 4艘驱逐舰、1艘巡洋舰被击沉，卡拉汉将军、斯科特将军及大部分参谋人员在海战中阵亡。此战中，日军编队占有绝对优势，但美军打乱了日军的计划，迫使阿部的增援舰队撤回了肖特兰岛基地。
11月14日凌晨，以三川海军中将指挥的日巡洋舰编队，又从肖特兰岛南下，并开始炮击亨德森机场。此时，美将金凯德率领的“企业”号编队正从南面赶来，“企业”号航母上的机械人员仍在抢修着10月份被打坏的部分。当日拂晓时分，美军侦察机发现日军的两个舰群，一支是三川的炮击编队，另一支是阿部的增援编队。美军立即展开攻击，从“企业”号航母和亨德森机场起飞的轰炸机首先对三川的舰队发起攻击，击沉1艘巡洋舰，重创3艘。此后，他们对阿部舰队中防卫甚弱的运输船只进行反复攻击。至傍晚时，已有6艘运输舰被击沉，1艘挣扎着逃回基地。阿部仍率领着剩下的4艘运输舰继续向瓜岛推进。为了接应他，近藤率领“雾岛”号战列舰、4艘巡洋舰和9艘驱逐舰从北面赶来。
在同一时间，美军从“企业”号航母编队中分出来的“华盛顿”号和“南达科他”号战列舰及4艘驱逐舰也从南面驶来。他们首先到达瓜岛，但未发现日舰队。近藤却发现了美舰，他隐藏在萨沃岛背后，突然冲出来，用炮弹、鱼雷，击沉了2艘美驱逐舰，并使“南达科他”号战列舰和另2艘驱逐舰也失去了战斗力。美军仅存的“华盛顿”号利用雷达的优势，集中轰击“雾岛”号，使之在7分钟内就丧失了机动能力。近藤下令放弃这艘战列舰和另1艘被打残的驱逐舰，撤离战场。
此时，阿部少将继续向瓜岛靠近，并将残余部队由4艘运输舰送上了海滩。天亮后，被美军发现，4艘运输舰立即葬身于美军的炮火之中。这批舰只的毁灭结束了历时3天3夜的瓜岛大海战。
收复瓜岛
瓜岛惨败使山本大将不再冒险将主力舰投入瓜岛战役，停止了增援瓜岛，岛上日军的生存变得越来越困难。 1943年1月4日，日军大本营不得不下达了从瓜岛撤退的“K号作战”命令；为此，日本花了数周时间，计划、准备并以联合舰队的运动转移美军的注意力。直到2月1日，日20艘驱逐舰经过3个夜晚的快速撤运将日军1．2万名饿得半死的串存者运出了瓜岛。等到瓜岛上的美军增加到5万人，并于2月初完成对日军阵地的钳形包围时，美国人才发现他们的猎物已从手缝中溜掉了。历时半年的瓜岛争夺战就此结束，这是日本陆海军协同作战的第一次大败北，电是盟军在南太平洋诸岛登陆作战的首次告捷。从此盟军在南太平洋上也掌握了战略主动权。不过山本五十六并未看到他的联合舰队的彻底失败，4月13日他因其座机遭美军伏击而身亡。
瓜岛争夺战是太平洋战争中一场空前残酷而激烈的大搏杀。这一具有决定性意义的争夺战，成为第二次世界大战中著名的战役之一。此役美、日海军各损失航空母舰2艘；参战的6万美陆军和海军陆战队官兵有1600人阵亡，4200人受伤；岛上的3．6万日军，阵亡及失踪1．4万人，病死9000人．被俘1000人。当然，这些数字不包括双方在支援瓜岛作战中损失惨重的海军和空军伤亡人数。