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2005年4月30日是伯克希尔·哈萨威(BerkshireHathaway)公司的股东大会日。来自世界各地的伯克希尔公司1.5万名股东在朝圣般地觐见过他们的“偶像”巴菲特之后,又选出了他们的新董事——世界首富比尔·盖茨。这一举动将全球两个最有钱的富翁放在同一个董事会里,不过盖茨入选可不是因为他有钱或者他是巴菲特的桥牌搭档。
一直以来,伯克希尔公司的董事会成员并没有太大的变动,一直维持在7人左右,其中3人为独立董事。因为巴菲特需要的是有用的人,而非只求在董事会中过得安安稳稳的“门面董事”。此后,为了回应美国公司治理监管机构对其公司董事会缺乏独立性的批评,巴菲特从2003年起开始任命新董事入会,前可口可乐总裁唐纳德·科夫与大都会ABC公司前主席托马斯·墨菲于2003年5月5日由巴菲特提名加入,而第一曼哈顿公司的投资顾问戴维·哥特斯曼和UW医学中心的合伙人、前微软总经理夏洛特·盖曼则在2003年11月3日加入。盖茨是接替巴菲特已故妻子苏珊而成为董事会成员的。盖茨的加入使伯克希尔公司董事会成员为11名,进一步增强了董事会的独立性。除了上述几位,公司的其他董事还包括副董事长查尔斯·芒格,巴菲特的儿子霍华德·巴菲特,股东马尔科姆·盖曼,芒格律师事务所合伙人罗纳德·奥尔逊,三达通信股份有限公司的主席沃尔特·斯科特。
伯克希尔公司的股票从1964年到2001年直涨了194936%。谁都知道,这样的辉煌与其董事会的贡献自然须臾不可分。而董事会每一位成员的尽职和勤勉又是董事会高效运作的基石。那么在这样一个超豪华阵容的董事会里,各位董事又是怎样八仙过海而又异曲同工的呢？
好董事的特点
二十多年前,大法官阿瑟·戈德堡就曾警告过董事们,不要沦为“与公司法所规定的政策制定者、股东和公众利益监护者角色有着本质区别的形式主义者”。董事会大多数情况下,会被视为橡皮图章。董事们懒洋洋地坐在沙发上,半闭着眼睛听报告,然后等着签名同意,最后收支票走人。这是人们对董事的普遍印象。伯克希尔公司的董事们可不是这样,虽然董事会成员仅在每年一度的股东大会才集体亮相一次,但更多时候,他们以自身的勤勉、智慧和责任感为公司谋划前景。从他们所具有的禀赋中,我们可以获知好董事一般具备哪些特点。
把道德和价值放在优先的位置。这里要强调董事的道德,因为董事个人道德和股东价值、公众信任是紧密地连接在一起的。董事们需要为利益相关者考虑,而不仅仅是公司利益、股票价格。律师出身的伯克希尔公司董事查尔斯·芒格在为本公司员工们定下的信条是,“在全球市场中的胜利并不意味以任何手段或以任何代价取胜都是合理的。董事会期望你们以正直取胜。”他对自己的要求是,“我认识到,我受托责任的一部分是确保公司诚实、道德地开展业务,并极力遵守国家法规和其他国家的法律条文。我认为董事必须正直,富有智慧、想像力和奉献精神以便长期代表股东。”此外,好董事也注重自己对于公司的价值。如果你之所以被召来,并非为了做战略规划,而只是图你的名声和公众影响,或者是为了让你当会议室的盆景,那你最好不要干下去。
保持焦点。同必须集中于日常事务的CEO相比,董事会对于长期的股东价值有着更为宽泛的职责。巴菲特公开坚持的一个观点是:“记住,董事最基本的职责是股东的‘看门狗’,而非CEO的‘宠物狗’。”好的董事总是确保CEO保持对重点的注意力。
不断地学习和了解业务。董事们应该不断地学习,并愿意这么做。在伯克希尔公司,至少有五位以上的董事不是投资专家,而且不使用电脑,但是他们都能通过各种形式的主动学习来熟悉自己职责范围的相关知识。用现年79岁的公司董事、前可口可乐总裁唐纳德·科夫的话来说:“你不必是个专家,但你需要具备背景知识来理解关键的成功要素。”
有所贡献,而不是事必躬亲。有些董事在开董事会的时候,从来不说一个字,只管收钱再去赴下一个董事会会议。事实上,没有任何意见,就是对其他董事的伤害。在伯克希尔公司的董事会上,你会看到缜密的思维不断地交锋。所有董事都在倾听他人的观点,分享彼此的想法;他们鼓励辩论、自由的思考,以建设性的方式解决问题,他们相信争论能在桌面上产生最好的想法。巴菲特一般这样看待董事们的建议,“没有坏的想法,也没有愚蠢的建议。唯一愚蠢的是没有想法。”对于好董事来说,更重要的是在董事会会议上,用一个想法来抛砖引玉。但是,这并不意味着,董事们必须事必躬亲。董事们应该区分战略决策和具体经营运作之间的不同,更不要在幕后操纵管理层,即使在你有特殊专业经验的领域也不要这么做。好董事应该做的是评价管理者的决策是否违背了战略计划。因此,好董事往往既是参与者又是催化剂,他们起主要作用的方面在于帮助发现恰当的问题,这是战略决策的关键所在。
善于有所为和有所不为。好董事总是对他们作为董事的角色有着敏锐的感觉。他们不会在小问题上纠缠不休而制造无谓的敌对情绪;他们知道何时该不厌其烦,何时该蜻蜓点水,何时提出问题。他们不会在董事会上谈论天气,或者最好的饭馆,以免占用会议时间。伯克希尔公司的董事会,都会在每年股东大会之后,安排股东答问时间,董事会成员会在长达5个多小时的时间里,极具耐心地回答股东乃至媒体的每个提问。此外,好董事也不会试图支配讨论,但当讨论需要转向时,他们会离开加入进来,或者在其他人说完后,加入新的想法。
保持与人为善。这塑造了董事会文化。如果董事会中有哗众取宠的董事,或者有明争暗斗又争吵不休的董事,或者有搞分裂的董事等等,都意味着灾难。任何破坏董事会文化中信任和忠诚的事情对于公司也都意味着麻烦。因此,董事们之间的良好沟通对公司至关重要。一个融洽的董事会能明显提升公司的战略协调效应。好董事会保持与人为善,不会把自己的经验或者想法强加给其他人,更不会通过不断地否决来破坏董事会的意图,以彰显自己的权力。好董事也深知,董事会是用来解决分歧的,如果董事会治理混乱,问题反倒受了压制,而幕后的动机和私心就会跳到前台来,最终得到的必然是糟糕的决策。
会议中的好董事
董事参加董事会,这似乎易如反掌,尤其是那些甘于走形式的董事。多数的董事在参会前,对会议的内容一无所知,超过一半的董事要么不阅读会议材料,要么经常问些“愚蠢的问题”来考验其他董事、管理层的耐心。反之,一个勤奋的董事参会时所表现出的积极主动、独立、敬业、专业并富有战略眼光的方式,不仅有利于管理层与董事会之间的良好沟通,还有利于董事会成为一个平衡者和一个合作伙伴。唯此行事董事才会真正的为公司带来价值。
会前准备。一个好董事会在开董事会会议之前做足功课。巴菲特对董事们有一句半玩笑半认真的话,“如果你不读材料,就别在董事会里混。”伯克希尔公司的董事们在会前通常会收到会议资料,包括公司的财务报表、证券交易委员会报告、委托书等,并仔细阅读,并把有问题的部分标出来以待会议上讨论。他们会预先弄清楚会议上将讨论什么议题,准备与议题有关的建议,有时还会就不清楚的地方和CEO私下里沟通,以便在董事会上获得有意义的结果。
出席会议。好董事的特征是开会,包括定期的委员会会议。不要以各种“不得已”的理由“错过”会议。现在已经到了股东活动家开始出击的时期,如果你不想因为自己的怠工而被机构股东收回公司董事的投票权,最好不要缺席董事会会议。比尔·盖茨掌握着地球上最大的软件王国,可谓日理万机,然而在成为伯克希尔公司的董事后,他和其他董事一样排除万难,乘坐他的私人直升机飞赴奥马哈准时出席董事会。
认真倾听。积极、认真地倾听,对于各位董事们和CEO都并非简单的事。很多董事已经将认真地听、积极地思考的习惯丢掉了。有些董事还可能非常不理智地打断其他人的演讲,公开给演讲人难堪。事实上,阐述一种建议或一种方案,发言人是需要时间和过程来描述他的思考脉络的。
提合适的问题。这是董事们所能做的最好事情之一。戴维·哥特斯曼本身就是一位投资专家,因此他通常把提问的重点放在“了解事情背后的想法——它在多大程度上是现实的,失败的防护措施是什么”上。多问些能引发思考的问题,比如“如果我们做了,会怎样?如果我们没有做,那么怎样？”“是什么使你认为这种方法有效？”“是否你已经彻底思考过？”“我们从这里要到哪里去？”“我们如何衡量成功?”对于习惯引用原理的发言人,要请他“您是否愿意停下来,告诉我们那些原理代表什么？”此外,还要明确的问题是,“公众如何看待这个问题？”“如何向员工解释？”“风险是什么？”“是否有资金来实施你的计划？”“是否有计划所需要的人和资源?”等。管理者有时会遗漏这些问题中的某一个,好董事可以因此带来一个全新的视角。
关于提问的方式,也需要艺术性。提合适的问题意味着可以用试探性和圆滑的方式来问一些严肃、不同寻常的问题,意味着你是在探讨问题、完善战略而不是吹毛求疵。还需要使话题生动,以吸引大家真的对此话题做出思考。此外,要坏消息私下询问,好消息公开传播。如果你关心某个重要问题,最好先同CEO沟通。如果你仍不满意,就通知CEO需要和其他外部董事沟通,如有必要则在董事会上提出这个问题。达到理想境界的是那些“具有X射线般素质,并能理解管理者的处境、洞穿表象直达问题本质的董事”。
会后勘察。董事马尔科姆·盖曼每个月都会花上一段时间来和公司的经理们聊天,然后和公司分享成果。“我认为这一种高尚的义务。我向他们展示我的关心和投入,真诚地关心他们,以获得他们高度的信任。只要他们需要我,我就会提供帮助,无论何时。董事会不应只为开会才拥有我。”
一直以来,伯克希尔公司的董事会成员并没有太大的变动,一直维持在7人左右,其中3人为独立董事。因为巴菲特需要的是有用的人,而非只求在董事会中过得安安稳稳的“门面董事”。此后,为了回应美国公司治理监管机构对其公司董事会缺乏独立性的批评,巴菲特从2003年起开始任命新董事入会,前可口可乐总裁唐纳德·科夫与大都会ABC公司前主席托马斯·墨菲于2003年5月5日由巴菲特提名加入,而第一曼哈顿公司的投资顾问戴维·哥特斯曼和UW医学中心的合伙人、前微软总经理夏洛特·盖曼则在2003年11月3日加入。盖茨是接替巴菲特已故妻子苏珊而成为董事会成员的。盖茨的加入使伯克希尔公司董事会成员为11名,进一步增强了董事会的独立性。除了上述几位,公司的其他董事还包括副董事长查尔斯·芒格,巴菲特的儿子霍华德·巴菲特,股东马尔科姆·盖曼,芒格律师事务所合伙人罗纳德·奥尔逊,三达通信股份有限公司的主席沃尔特·斯科特。
伯克希尔公司的股票从1964年到2001年直涨了194936%。谁都知道,这样的辉煌与其董事会的贡献自然须臾不可分。而董事会每一位成员的尽职和勤勉又是董事会高效运作的基石。那么在这样一个超豪华阵容的董事会里,各位董事又是怎样八仙过海而又异曲同工的呢？
好董事的特点
二十多年前,大法官阿瑟·戈德堡就曾警告过董事们,不要沦为“与公司法所规定的政策制定者、股东和公众利益监护者角色有着本质区别的形式主义者”。董事会大多数情况下,会被视为橡皮图章。董事们懒洋洋地坐在沙发上,半闭着眼睛听报告,然后等着签名同意,最后收支票走人。这是人们对董事的普遍印象。伯克希尔公司的董事们可不是这样,虽然董事会成员仅在每年一度的股东大会才集体亮相一次,但更多时候,他们以自身的勤勉、智慧和责任感为公司谋划前景。从他们所具有的禀赋中,我们可以获知好董事一般具备哪些特点。
把道德和价值放在优先的位置。这里要强调董事的道德,因为董事个人道德和股东价值、公众信任是紧密地连接在一起的。董事们需要为利益相关者考虑,而不仅仅是公司利益、股票价格。律师出身的伯克希尔公司董事查尔斯·芒格在为本公司员工们定下的信条是,“在全球市场中的胜利并不意味以任何手段或以任何代价取胜都是合理的。董事会期望你们以正直取胜。”他对自己的要求是,“我认识到,我受托责任的一部分是确保公司诚实、道德地开展业务,并极力遵守国家法规和其他国家的法律条文。我认为董事必须正直,富有智慧、想像力和奉献精神以便长期代表股东。”此外,好董事也注重自己对于公司的价值。如果你之所以被召来,并非为了做战略规划,而只是图你的名声和公众影响,或者是为了让你当会议室的盆景,那你最好不要干下去。
保持焦点。同必须集中于日常事务的CEO相比,董事会对于长期的股东价值有着更为宽泛的职责。巴菲特公开坚持的一个观点是:“记住,董事最基本的职责是股东的‘看门狗’,而非CEO的‘宠物狗’。”好的董事总是确保CEO保持对重点的注意力。
不断地学习和了解业务。董事们应该不断地学习,并愿意这么做。在伯克希尔公司,至少有五位以上的董事不是投资专家,而且不使用电脑,但是他们都能通过各种形式的主动学习来熟悉自己职责范围的相关知识。用现年79岁的公司董事、前可口可乐总裁唐纳德·科夫的话来说:“你不必是个专家,但你需要具备背景知识来理解关键的成功要素。”
有所贡献,而不是事必躬亲。有些董事在开董事会的时候,从来不说一个字,只管收钱再去赴下一个董事会会议。事实上,没有任何意见,就是对其他董事的伤害。在伯克希尔公司的董事会上,你会看到缜密的思维不断地交锋。所有董事都在倾听他人的观点,分享彼此的想法;他们鼓励辩论、自由的思考,以建设性的方式解决问题,他们相信争论能在桌面上产生最好的想法。巴菲特一般这样看待董事们的建议,“没有坏的想法,也没有愚蠢的建议。唯一愚蠢的是没有想法。”对于好董事来说,更重要的是在董事会会议上,用一个想法来抛砖引玉。但是,这并不意味着,董事们必须事必躬亲。董事们应该区分战略决策和具体经营运作之间的不同,更不要在幕后操纵管理层,即使在你有特殊专业经验的领域也不要这么做。好董事应该做的是评价管理者的决策是否违背了战略计划。因此,好董事往往既是参与者又是催化剂,他们起主要作用的方面在于帮助发现恰当的问题,这是战略决策的关键所在。
善于有所为和有所不为。好董事总是对他们作为董事的角色有着敏锐的感觉。他们不会在小问题上纠缠不休而制造无谓的敌对情绪;他们知道何时该不厌其烦,何时该蜻蜓点水,何时提出问题。他们不会在董事会上谈论天气,或者最好的饭馆,以免占用会议时间。伯克希尔公司的董事会,都会在每年股东大会之后,安排股东答问时间,董事会成员会在长达5个多小时的时间里,极具耐心地回答股东乃至媒体的每个提问。此外,好董事也不会试图支配讨论,但当讨论需要转向时,他们会离开加入进来,或者在其他人说完后,加入新的想法。
保持与人为善。这塑造了董事会文化。如果董事会中有哗众取宠的董事,或者有明争暗斗又争吵不休的董事,或者有搞分裂的董事等等,都意味着灾难。任何破坏董事会文化中信任和忠诚的事情对于公司也都意味着麻烦。因此,董事们之间的良好沟通对公司至关重要。一个融洽的董事会能明显提升公司的战略协调效应。好董事会保持与人为善,不会把自己的经验或者想法强加给其他人,更不会通过不断地否决来破坏董事会的意图,以彰显自己的权力。好董事也深知,董事会是用来解决分歧的,如果董事会治理混乱,问题反倒受了压制,而幕后的动机和私心就会跳到前台来,最终得到的必然是糟糕的决策。
会议中的好董事
董事参加董事会,这似乎易如反掌,尤其是那些甘于走形式的董事。多数的董事在参会前,对会议的内容一无所知,超过一半的董事要么不阅读会议材料,要么经常问些“愚蠢的问题”来考验其他董事、管理层的耐心。反之,一个勤奋的董事参会时所表现出的积极主动、独立、敬业、专业并富有战略眼光的方式,不仅有利于管理层与董事会之间的良好沟通,还有利于董事会成为一个平衡者和一个合作伙伴。唯此行事董事才会真正的为公司带来价值。
会前准备。一个好董事会在开董事会会议之前做足功课。巴菲特对董事们有一句半玩笑半认真的话,“如果你不读材料,就别在董事会里混。”伯克希尔公司的董事们在会前通常会收到会议资料,包括公司的财务报表、证券交易委员会报告、委托书等,并仔细阅读,并把有问题的部分标出来以待会议上讨论。他们会预先弄清楚会议上将讨论什么议题,准备与议题有关的建议,有时还会就不清楚的地方和CEO私下里沟通,以便在董事会上获得有意义的结果。
出席会议。好董事的特征是开会,包括定期的委员会会议。不要以各种“不得已”的理由“错过”会议。现在已经到了股东活动家开始出击的时期,如果你不想因为自己的怠工而被机构股东收回公司董事的投票权,最好不要缺席董事会会议。比尔·盖茨掌握着地球上最大的软件王国,可谓日理万机,然而在成为伯克希尔公司的董事后,他和其他董事一样排除万难,乘坐他的私人直升机飞赴奥马哈准时出席董事会。
认真倾听。积极、认真地倾听,对于各位董事们和CEO都并非简单的事。很多董事已经将认真地听、积极地思考的习惯丢掉了。有些董事还可能非常不理智地打断其他人的演讲,公开给演讲人难堪。事实上,阐述一种建议或一种方案,发言人是需要时间和过程来描述他的思考脉络的。
提合适的问题。这是董事们所能做的最好事情之一。戴维·哥特斯曼本身就是一位投资专家,因此他通常把提问的重点放在“了解事情背后的想法——它在多大程度上是现实的,失败的防护措施是什么”上。多问些能引发思考的问题,比如“如果我们做了,会怎样?如果我们没有做,那么怎样？”“是什么使你认为这种方法有效？”“是否你已经彻底思考过？”“我们从这里要到哪里去？”“我们如何衡量成功?”对于习惯引用原理的发言人,要请他“您是否愿意停下来,告诉我们那些原理代表什么？”此外,还要明确的问题是,“公众如何看待这个问题？”“如何向员工解释？”“风险是什么？”“是否有资金来实施你的计划？”“是否有计划所需要的人和资源?”等。管理者有时会遗漏这些问题中的某一个,好董事可以因此带来一个全新的视角。
关于提问的方式,也需要艺术性。提合适的问题意味着可以用试探性和圆滑的方式来问一些严肃、不同寻常的问题,意味着你是在探讨问题、完善战略而不是吹毛求疵。还需要使话题生动,以吸引大家真的对此话题做出思考。此外,要坏消息私下询问,好消息公开传播。如果你关心某个重要问题,最好先同CEO沟通。如果你仍不满意,就通知CEO需要和其他外部董事沟通,如有必要则在董事会上提出这个问题。达到理想境界的是那些“具有X射线般素质,并能理解管理者的处境、洞穿表象直达问题本质的董事”。
会后勘察。董事马尔科姆·盖曼每个月都会花上一段时间来和公司的经理们聊天,然后和公司分享成果。“我认为这一种高尚的义务。我向他们展示我的关心和投入,真诚地关心他们,以获得他们高度的信任。只要他们需要我,我就会提供帮助,无论何时。董事会不应只为开会才拥有我。”