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万福生科12月7日晚间发布公告称，公司控股股东桃源县湘晖农业投资有限公司（以下简称“桃源湘晖”）将以表决权委托的方式将上市公司控制权让给佳沃集团，而公司的实际控制人将变为佳沃集团母公司联想控股。不死鸟不仅成功复活，两年后还要华丽变身，让市场一片哗然。
变身：迎来联想控股
12月7日晚间，停牌一个月的万福生科宣布，桃源湘晖与佳沃集团签署《表决权委托书》，桃源湘晖不可撤销地授权佳沃集团作为其持有的万福生科26.57%股份的唯一的、排他的代理人。此前，万福生科控股股东为桃源湘晖，实际控制人为桃源湘晖老板卢建之；本次权益变动后，佳沃集团取得上市公司控制权，联想控股成为实际控制人。
资料显示，佳沃集团是联想控股旗下的现代农业板块公司之一。佳沃集团官网称，“公司是中国最大的水果全产业链企业及最大规模海外水果投资布局企业。”数据显示，佳沃集团2013年、2014年均亏损了9 000余万元，但之后业绩迅速改观，2015年净利润为2 051万元，2016年上半年达到3 842万元。
“创业板也能借壳？”“花式借壳，我也是惊呆了！”“民间的智慧你不服不行。”……不死鸟成功复活，还迎来如此强大的新主人，引得网友一片惊呼。
或许万福生科也有点心虚，故而提示称，根据桃源湘晖与佳沃集团签署的《表决权委托书》，双方有权书面协商一致提前解除委托关系；后续股东大会能否审议通过《关于豁免实际控制人股份限售承诺事项的议案》以及后续股权转让协议的签署存在不确定性，从而致使公司实际控制人可能再变回为卢建之。
回顾：“债转股”借壳
在A股，2011年9月登陆创业板的万福生科名气可不小。2013年5月，证监会在官网公布了对万福生科涉嫌欺诈发行上市和上市后信息披露违规等事项的处罚结果，其中，证监会对万福生科时任董事长龚永福做出终身证券市场禁入的禁令；对保荐机构平安证券暂停3个月保荐机构资格，并处以7 665万元的罚金，责令其设立3亿元专项基金赔偿投资者损失。
市场一度认为，遭受重罚的万福生科将因“经营不下去”而成为创业板退市第一股。但谁都没想到的是，2014年12月，桃源湘晖竟以司法划转的方式，借道以股抵债绕开了创业板不得借壳上市的规定，成功入主万福生科，成为市场的经典案例。
据了解，桃源湘晖的实际控制人卢建之和其兄卢德之是资本湘军的隐形大鳄，其德隆系遗脉的身份也是公开的秘密。桃源湘晖分别于2013年8月30日、9月11日向万福生科原控股股东龚永福、杨荣华夫妇合计提供了1.4亿元的借款，用于解决公司债务危机事项。因此，桃源湘晖对龚永福夫妇拥有合法的债权。后来，因龚永福、杨荣华的借款逾期未还，桃源湘晖依法向法院申请债务清偿强制执行，以司法划转方式获得万福生科26.18%的股权，成为第一大股东。
疑问：监管能否放行？
2014年，通过资产转让、政府补贴、债务豁免等手段，万福生科扭亏复活。而且，身处于农业大省湖南，万福生科储备了一批盈利能力较强的农业项目。桃源湘晖入主后，曾打算将上市公司打造为优质的农业产业平台。但这两年里，上述蓝图并未达成，万福生科反而陆续出现股東减持、高管离职等一系列问题。
今年11月9日，万福生科公告称，控股股东桃源湘晖摊牌欲转让股权。不过，联想控股的介入还是令市场颇为震惊——2015年6月在香港上市的联想控股这是要回归A股吗？
“创业板是不允许借壳的，但是从万福生科转让控制权的方案来看，联想控股入主也不是没有可能。”南京一私募人士称。
记者注意到，与近期市场惯用的“股权转让——资产重组”组合模式规避借壳不同，这次桃源湘晖用了“表决权委托”的方式，这与2014年天晟新材的“租壳”如出一辙。当年10月22日，同是创业板公司的天晟新材公告称，公司四位主要股东与杭州顺成股权投资合伙企业（以下简称“杭州顺成”）签署协议，将合计持有的天晟新材2 000万股转让给杭州顺成，还将所持上市公司23.81%股权所对应的股东投票权及相关权利在18个月内一次性不可撤销地、不设任何限制地、无偿地委托给杭州顺成行使；交易完成后，杭州顺成将成为上市公司控股股东，天晟新材实际控制人亦变更为杭州顺成掌门人赵兵。
对此，市场议论纷纷，深交所也对天晟新材下发了问询函，并约谈了公司主要负责人。压力之下，仅仅过了一个星期，天晟新材便宣布，协议双方一致同意取消有关股东投票权委托的条款。
不过，当时市场争议的焦点除了规避借壳，还有杭州顺成的PE身份。而这次打算“租壳”万福生科的换成了企业家、资本大佬柳传志旗下的联想控股，监管层是否会另眼相待，值得关注。
变身：迎来联想控股
12月7日晚间，停牌一个月的万福生科宣布，桃源湘晖与佳沃集团签署《表决权委托书》，桃源湘晖不可撤销地授权佳沃集团作为其持有的万福生科26.57%股份的唯一的、排他的代理人。此前，万福生科控股股东为桃源湘晖，实际控制人为桃源湘晖老板卢建之；本次权益变动后，佳沃集团取得上市公司控制权，联想控股成为实际控制人。
资料显示，佳沃集团是联想控股旗下的现代农业板块公司之一。佳沃集团官网称，“公司是中国最大的水果全产业链企业及最大规模海外水果投资布局企业。”数据显示，佳沃集团2013年、2014年均亏损了9 000余万元，但之后业绩迅速改观，2015年净利润为2 051万元，2016年上半年达到3 842万元。
“创业板也能借壳？”“花式借壳，我也是惊呆了！”“民间的智慧你不服不行。”……不死鸟成功复活，还迎来如此强大的新主人，引得网友一片惊呼。
或许万福生科也有点心虚，故而提示称，根据桃源湘晖与佳沃集团签署的《表决权委托书》，双方有权书面协商一致提前解除委托关系；后续股东大会能否审议通过《关于豁免实际控制人股份限售承诺事项的议案》以及后续股权转让协议的签署存在不确定性，从而致使公司实际控制人可能再变回为卢建之。
回顾：“债转股”借壳
在A股，2011年9月登陆创业板的万福生科名气可不小。2013年5月，证监会在官网公布了对万福生科涉嫌欺诈发行上市和上市后信息披露违规等事项的处罚结果，其中，证监会对万福生科时任董事长龚永福做出终身证券市场禁入的禁令；对保荐机构平安证券暂停3个月保荐机构资格，并处以7 665万元的罚金，责令其设立3亿元专项基金赔偿投资者损失。
市场一度认为，遭受重罚的万福生科将因“经营不下去”而成为创业板退市第一股。但谁都没想到的是，2014年12月，桃源湘晖竟以司法划转的方式，借道以股抵债绕开了创业板不得借壳上市的规定，成功入主万福生科，成为市场的经典案例。
据了解，桃源湘晖的实际控制人卢建之和其兄卢德之是资本湘军的隐形大鳄，其德隆系遗脉的身份也是公开的秘密。桃源湘晖分别于2013年8月30日、9月11日向万福生科原控股股东龚永福、杨荣华夫妇合计提供了1.4亿元的借款，用于解决公司债务危机事项。因此，桃源湘晖对龚永福夫妇拥有合法的债权。后来，因龚永福、杨荣华的借款逾期未还，桃源湘晖依法向法院申请债务清偿强制执行，以司法划转方式获得万福生科26.18%的股权，成为第一大股东。
疑问：监管能否放行？
2014年，通过资产转让、政府补贴、债务豁免等手段，万福生科扭亏复活。而且，身处于农业大省湖南，万福生科储备了一批盈利能力较强的农业项目。桃源湘晖入主后，曾打算将上市公司打造为优质的农业产业平台。但这两年里，上述蓝图并未达成，万福生科反而陆续出现股東减持、高管离职等一系列问题。
今年11月9日，万福生科公告称，控股股东桃源湘晖摊牌欲转让股权。不过，联想控股的介入还是令市场颇为震惊——2015年6月在香港上市的联想控股这是要回归A股吗？
“创业板是不允许借壳的，但是从万福生科转让控制权的方案来看，联想控股入主也不是没有可能。”南京一私募人士称。
记者注意到，与近期市场惯用的“股权转让——资产重组”组合模式规避借壳不同，这次桃源湘晖用了“表决权委托”的方式，这与2014年天晟新材的“租壳”如出一辙。当年10月22日，同是创业板公司的天晟新材公告称，公司四位主要股东与杭州顺成股权投资合伙企业（以下简称“杭州顺成”）签署协议，将合计持有的天晟新材2 000万股转让给杭州顺成，还将所持上市公司23.81%股权所对应的股东投票权及相关权利在18个月内一次性不可撤销地、不设任何限制地、无偿地委托给杭州顺成行使；交易完成后，杭州顺成将成为上市公司控股股东，天晟新材实际控制人亦变更为杭州顺成掌门人赵兵。
对此，市场议论纷纷，深交所也对天晟新材下发了问询函，并约谈了公司主要负责人。压力之下，仅仅过了一个星期，天晟新材便宣布，协议双方一致同意取消有关股东投票权委托的条款。
不过，当时市场争议的焦点除了规避借壳，还有杭州顺成的PE身份。而这次打算“租壳”万福生科的换成了企业家、资本大佬柳传志旗下的联想控股，监管层是否会另眼相待，值得关注。