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摘要破产重整，通俗地说，就是指将要破产或已经有发生破产的迹象但是还有挽救希望的企业，通过各方利害关系人的协调对企业进行重组以避免破产的发生。按常理，破产重整应该会带来多赢局面以保护各方面的经济利益，所以现在越来越多资不抵债的ST公司将重生的希望寄托在破产重整上。
关键词重整 管理人 股东 会计处理
作者简介：胡成金，贵州大学法学院2008级法律硕士。
中图分类号：D922.29 文献标识码：A 文章编号：1009-0592(2011)06-092-02
据不完全统计，截至2009年底，共有24家A股ST类上市公司和1家B股ST类上市公司已经或正在进行破产重整，同时还伴随着上市公司的重组行为。进入2010年以来，ST类公司重整热并未有降温的趋势，例如ST科健、ST得亨、ST宏盛等都希望启动破产重整工作以期望能够达到恢复上市的目的。
一、关于公司破产重整的概述
债务人或债权人都可以依法向人民法院申请对债务人进行重整，债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后宣告债务人破产之前，债务人或者出资额占债务人注册资本1／10以上的出资人，可以向人民法院申请重整。人民法院经过审查认为重整申请完全符合法律规定的，应当裁定债务人进行重整，并予以公告。
重整是有期限的，准确地说，重整期间就是重整申请受理至重整计划草案得到债权人会议分组表决通过和人民政府审查批准，或者重整计划草案未能得到债权人会议分组表决通过或人民法院不予批准的期间，不包括重整计划得到批准后的执行期间。只有各表决组都通过重整计划时，重整计划才算通过。对于部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商，该表决组可以在协商后再表决一次，但是，双方协商的结果不得损害其他表决组的利益。对于未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案的并不意味着就进入了破产清算程序，重整计划草案符合有关条件的，例如，债务人的经营方案具有非常的可行性，再有如果按照重整计划草案，对债务人的特定财产享有担保权的债权就该特定财产将获得全额清偿，其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿，并且其担保权未受到实质性损害，或者该表决组已经通过重整计划草案等。债务人或者管理人依然可以申请人民法院批准重整计划草案。
二、公司重整中管理人的角色
关于公司重整中管理人的角色，我们先来看看美国破产法第1104的规定：“对于进入破产重整程序的债务人，原则上法院不指派管理人，除非债务人有严重的欺诈违法行为。”我们再来看德国，在德国，债务企业进入破产重整程序后，直接由法院指定职业管理人接管债务人的财产管理和经营业务。但是，德国的职业管理人严格要求须通过专业考试，具有管理经验并获得职业管理人资格的主体，才能担任管理人，一般的中介机构不能担任管理人。
在我国，在人民法院裁定批准重整计划后，已经接管财产和经营事务的管理人应当向债务人移交财产和经营事务。在监督期内，债务人应当向管理人报告重整计划执行情况和债务人的财务情况。监督期届满时，管理人应当向人民法院提交监督报告，重整计划的利害关系人有权进行查阅。经债务人申请并经过人民法院批准，债务人可以在管理人的监督下管理资产和经营事务，如果是管理人负责管理财产和营业事务的，可以聘请债务人的经营管理人员负责经营事务。重整申请被受理后，应当在法定的期限内提交重整计划草案，债务人或者管理人未按期提出重整计划草案的，人民法院应当裁定终止重整程序。债务人自行管理财产和经营事务的，由债务人制作重整计划草案。管理人负责管理财产和经营事务的，由管理人制作重整计划草案。但是不管是谁制定重整计划，债务人或者管理人都应当向债权人会议就重整计划草案作出说明，并回答询问。
三、通过会计角度来看企业重整的会计处理
举例来说，华丽公司因为发生重大财务和经营困难于2009年1月2日向人民法院提出重整申请，寻求保护以避免破产，经审计的2008年12月31日的资产负债表科目余额（单位为元）为：货币资金30000，应收账款200000，应收票据20000，存货130000，固定资产-厂房300000，固定资产-设备110000，固定资产-交通工具50000，无形资产70000，短期借款130000，应付账款300000，应交税金12000，长期借款500000，应付利息40000，股本300000，未分配利润-372000。
人民法院受理了申请，所有的债权都得到了确认，要求华丽公司在1个月内提出重整计划，该重整计划由债权人会议讨论商定，初步决定给予6个月的重整时间，如果重整失败，就立即转入破产程序。在重整申请期间内，公司继续经营，因为销售产品在途遭遇大水发生损失13000元，增加了未弥补亏损，未分配利润红字115000元，应付账款、应付工资因为此事故分别增加了9000元和4000元。经协商，确定华丽公司的重整价值为970000元，针对各项负债提出了重整方案如下：
（1）短期借款的债权人某银行将得到70000元普通债权和26000股股票；
（2）应付账款300000元的债权人甲将收到150000元普通债权和60000股股票；
（3）应交税金因为有优先受偿权，经过法院认定应交税金应在重整计划批准的时候予以支付；
（4）长期借款的债权人某银行同意，200000元转为华丽公司200000股股票，250000元转为有优先受偿权、利率为7%的长期应付债券，剩余长期借款在2008年12月20日支付30000元现金；
（5）应付利息40000元被豁免；
（6）公司的原股东将得到重整后公司45000股股票。
分析与计算如下：
我国对公司重整的会计处理并没有非常详细的规定，大多是重点描述重整的法律程序，根据国际上的通用做法，新创会计必须满足的两个条件是：
（1）申请重整后新发生的负债和申请前原有的负债之和小于重整计划批准前所确定的重整价值；
（2）重整计划批准之前原来有投票表决权股票的持有人收到公司重整后分发的股票不到公司重整后的所有股票之和的50%。
根据上面的规定，华丽公司重整申请后的负债：13000；
华丽公司重整申请前所确认的负债：982000；
重整方案提交日负债合计：995000；
减：重整价值970000；
负债大于重整价值的差额25000.
本次重整后，原来有投票表决权股票的持有人收到公司重整后分发的股票为45000股，而公司重整后的股份总数为331000股（26000＋60000＋200000＋45000），不到公司重整后的所有股票之和的50%。
债务重整的会计分录：
借：短期借款130000；
应付账款300000；
长期借款500000；
应付利息40000；
贷：应付债券–优先偿还250000；
其他应付款-优先偿还30000；
应付账款-普通债务150000；
短期借款-普通债务70000；
股本286000；
资本公积-债务重组利得184000.
反映新旧股份的置换的会计分录：
借：股本（旧）300000；
贷：股本（新）45000；
资本公积-换股溢价255000.
四、关于完善我国公司破产重整制度的几点建议：
1．破产重整应该从债务重组、股权收购、资产出售剥离三个方面同步展开，以较好地平衡各方利益，以不至于激发利益各方的经济利益矛盾。
2．中小投资者的利益保护，中小投资者需要重点关注两类风险，一方面，因为一旦破产重整程序未获成功，公司就会转成破产清算，二级市场投资者有可能颗粒无收，投资者应该重点注意。
3．在破产重整、资产重组所具有的二级市场内幕交易、操纵股价问题应该引起我国监管部门的重大关注，投资者需要谨慎参与这些股的交易。
4．作为注入重大资产战略投资者，通常希望向其定向发行的股票价格低于二级市场价格，然而重整成功后股价往往会暴涨，这样就容易进一步激发大小股东间的这一矛盾，中小股东容然处于劣势，这显然与我国近年来强调保护中小股东利益的精神相违背。
5．我国《破产法》规定：“在重整期间，债务人或者管理人为了继续经营而需要借款的，可以为该借款设定担保，债务人在重整期间为了进行重整而发生的费用和债务可以不受重整程序的限制，可以直接从债务人的财产中受偿。”还规定在重整期间，债务人的董事、监事、高级管理人员不得向第三人转让其持有的债务人的股权，这样欲进行破产重整的公司高级管理人员为了使自己手中的股票在重整成功后涨价就会拼命筹集资金以使公司顺利重整，而筹集资金的来源主要是银行，鉴于重整企业的财务状况往往不太好，而粉饰财务报表就是惯常用的手段，因此应当引起警惕。
6．管理人的角色，笔者认为重整程序的目的主要是想制定出合理的重整计划并执行，继续经营债务人的业务，然而熟悉债务人经营业务的是债务人自己。我认为应该完全授权重整企业拟定重整计划并继续经营，这样的成功率要远远高于由外来管理人管理经营的情况。因此，我国的法院尽量避免以外部管理人来代替债务人，即使债务人(或债务人的领导机构)曾有过欺诈行为，如果法院认为这种行为在整顿期间不会再重复，则法院也不一定要任命管理人。
7．关于重整中产生的会计差是计入“资本公积-债务重组利得”还是计入“营业外收入-债务重组利得？”我个人认为还是应该计入“营业外收入-债务重组利得”因为这是公司在重整中获得的实际利益。
关键词重整 管理人 股东 会计处理
作者简介：胡成金，贵州大学法学院2008级法律硕士。
中图分类号：D922.29 文献标识码：A 文章编号：1009-0592(2011)06-092-02
据不完全统计，截至2009年底，共有24家A股ST类上市公司和1家B股ST类上市公司已经或正在进行破产重整，同时还伴随着上市公司的重组行为。进入2010年以来，ST类公司重整热并未有降温的趋势，例如ST科健、ST得亨、ST宏盛等都希望启动破产重整工作以期望能够达到恢复上市的目的。
一、关于公司破产重整的概述
债务人或债权人都可以依法向人民法院申请对债务人进行重整，债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后宣告债务人破产之前，债务人或者出资额占债务人注册资本1／10以上的出资人，可以向人民法院申请重整。人民法院经过审查认为重整申请完全符合法律规定的，应当裁定债务人进行重整，并予以公告。
重整是有期限的，准确地说，重整期间就是重整申请受理至重整计划草案得到债权人会议分组表决通过和人民政府审查批准，或者重整计划草案未能得到债权人会议分组表决通过或人民法院不予批准的期间，不包括重整计划得到批准后的执行期间。只有各表决组都通过重整计划时，重整计划才算通过。对于部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商，该表决组可以在协商后再表决一次，但是，双方协商的结果不得损害其他表决组的利益。对于未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案的并不意味着就进入了破产清算程序，重整计划草案符合有关条件的，例如，债务人的经营方案具有非常的可行性，再有如果按照重整计划草案，对债务人的特定财产享有担保权的债权就该特定财产将获得全额清偿，其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿，并且其担保权未受到实质性损害，或者该表决组已经通过重整计划草案等。债务人或者管理人依然可以申请人民法院批准重整计划草案。
二、公司重整中管理人的角色
关于公司重整中管理人的角色，我们先来看看美国破产法第1104的规定：“对于进入破产重整程序的债务人，原则上法院不指派管理人，除非债务人有严重的欺诈违法行为。”我们再来看德国，在德国，债务企业进入破产重整程序后，直接由法院指定职业管理人接管债务人的财产管理和经营业务。但是，德国的职业管理人严格要求须通过专业考试，具有管理经验并获得职业管理人资格的主体，才能担任管理人，一般的中介机构不能担任管理人。
在我国，在人民法院裁定批准重整计划后，已经接管财产和经营事务的管理人应当向债务人移交财产和经营事务。在监督期内，债务人应当向管理人报告重整计划执行情况和债务人的财务情况。监督期届满时，管理人应当向人民法院提交监督报告，重整计划的利害关系人有权进行查阅。经债务人申请并经过人民法院批准，债务人可以在管理人的监督下管理资产和经营事务，如果是管理人负责管理财产和营业事务的，可以聘请债务人的经营管理人员负责经营事务。重整申请被受理后，应当在法定的期限内提交重整计划草案，债务人或者管理人未按期提出重整计划草案的，人民法院应当裁定终止重整程序。债务人自行管理财产和经营事务的，由债务人制作重整计划草案。管理人负责管理财产和经营事务的，由管理人制作重整计划草案。但是不管是谁制定重整计划，债务人或者管理人都应当向债权人会议就重整计划草案作出说明，并回答询问。
三、通过会计角度来看企业重整的会计处理
举例来说，华丽公司因为发生重大财务和经营困难于2009年1月2日向人民法院提出重整申请，寻求保护以避免破产，经审计的2008年12月31日的资产负债表科目余额（单位为元）为：货币资金30000，应收账款200000，应收票据20000，存货130000，固定资产-厂房300000，固定资产-设备110000，固定资产-交通工具50000，无形资产70000，短期借款130000，应付账款300000，应交税金12000，长期借款500000，应付利息40000，股本300000，未分配利润-372000。
人民法院受理了申请，所有的债权都得到了确认，要求华丽公司在1个月内提出重整计划，该重整计划由债权人会议讨论商定，初步决定给予6个月的重整时间，如果重整失败，就立即转入破产程序。在重整申请期间内，公司继续经营，因为销售产品在途遭遇大水发生损失13000元，增加了未弥补亏损，未分配利润红字115000元，应付账款、应付工资因为此事故分别增加了9000元和4000元。经协商，确定华丽公司的重整价值为970000元，针对各项负债提出了重整方案如下：
（1）短期借款的债权人某银行将得到70000元普通债权和26000股股票；
（2）应付账款300000元的债权人甲将收到150000元普通债权和60000股股票；
（3）应交税金因为有优先受偿权，经过法院认定应交税金应在重整计划批准的时候予以支付；
（4）长期借款的债权人某银行同意，200000元转为华丽公司200000股股票，250000元转为有优先受偿权、利率为7%的长期应付债券，剩余长期借款在2008年12月20日支付30000元现金；
（5）应付利息40000元被豁免；
（6）公司的原股东将得到重整后公司45000股股票。
分析与计算如下：
我国对公司重整的会计处理并没有非常详细的规定，大多是重点描述重整的法律程序，根据国际上的通用做法，新创会计必须满足的两个条件是：
（1）申请重整后新发生的负债和申请前原有的负债之和小于重整计划批准前所确定的重整价值；
（2）重整计划批准之前原来有投票表决权股票的持有人收到公司重整后分发的股票不到公司重整后的所有股票之和的50%。
根据上面的规定，华丽公司重整申请后的负债：13000；
华丽公司重整申请前所确认的负债：982000；
重整方案提交日负债合计：995000；
减：重整价值970000；
负债大于重整价值的差额25000.
本次重整后，原来有投票表决权股票的持有人收到公司重整后分发的股票为45000股，而公司重整后的股份总数为331000股（26000＋60000＋200000＋45000），不到公司重整后的所有股票之和的50%。
债务重整的会计分录：
借：短期借款130000；
应付账款300000；
长期借款500000；
应付利息40000；
贷：应付债券–优先偿还250000；
其他应付款-优先偿还30000；
应付账款-普通债务150000；
短期借款-普通债务70000；
股本286000；
资本公积-债务重组利得184000.
反映新旧股份的置换的会计分录：
借：股本（旧）300000；
贷：股本（新）45000；
资本公积-换股溢价255000.
四、关于完善我国公司破产重整制度的几点建议：
1．破产重整应该从债务重组、股权收购、资产出售剥离三个方面同步展开，以较好地平衡各方利益，以不至于激发利益各方的经济利益矛盾。
2．中小投资者的利益保护，中小投资者需要重点关注两类风险，一方面，因为一旦破产重整程序未获成功，公司就会转成破产清算，二级市场投资者有可能颗粒无收，投资者应该重点注意。
3．在破产重整、资产重组所具有的二级市场内幕交易、操纵股价问题应该引起我国监管部门的重大关注，投资者需要谨慎参与这些股的交易。
4．作为注入重大资产战略投资者，通常希望向其定向发行的股票价格低于二级市场价格，然而重整成功后股价往往会暴涨，这样就容易进一步激发大小股东间的这一矛盾，中小股东容然处于劣势，这显然与我国近年来强调保护中小股东利益的精神相违背。
5．我国《破产法》规定：“在重整期间，债务人或者管理人为了继续经营而需要借款的，可以为该借款设定担保，债务人在重整期间为了进行重整而发生的费用和债务可以不受重整程序的限制，可以直接从债务人的财产中受偿。”还规定在重整期间，债务人的董事、监事、高级管理人员不得向第三人转让其持有的债务人的股权，这样欲进行破产重整的公司高级管理人员为了使自己手中的股票在重整成功后涨价就会拼命筹集资金以使公司顺利重整，而筹集资金的来源主要是银行，鉴于重整企业的财务状况往往不太好，而粉饰财务报表就是惯常用的手段，因此应当引起警惕。
6．管理人的角色，笔者认为重整程序的目的主要是想制定出合理的重整计划并执行，继续经营债务人的业务，然而熟悉债务人经营业务的是债务人自己。我认为应该完全授权重整企业拟定重整计划并继续经营，这样的成功率要远远高于由外来管理人管理经营的情况。因此，我国的法院尽量避免以外部管理人来代替债务人，即使债务人(或债务人的领导机构)曾有过欺诈行为，如果法院认为这种行为在整顿期间不会再重复，则法院也不一定要任命管理人。
7．关于重整中产生的会计差是计入“资本公积-债务重组利得”还是计入“营业外收入-债务重组利得？”我个人认为还是应该计入“营业外收入-债务重组利得”因为这是公司在重整中获得的实际利益。