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天广消防（002509.SZ）于4月15日发布了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，计划以每股10.07元的价格，定向增发11992.04万股用于收购中茂园林，增发12923.35万股收购中茂生物全部股权，则中茂园林估值为120759.8万元，中茂生物估值为130138.14万元。对于本次增发，笔者通过分析增发预案中所披露的这两家公司经营、财务信息，发现他们很可能存在数据披露不实，甚至人为粉饰业绩等问题。
中茂园林合理估值是多少？
被收购标的之一的中茂园林在本次被收购前，也即2015年3月份发生了多笔股权转让，而在这同一次股权转让当中，转让价格却相差不少。其中以实际控制人邱茂国作为股份受让人的交易，对应中茂园林整体估值金额，明显要超过以邱茂国作为股份出让人的交易。这也就意味着，邱茂国在这同一次股权转让当中，倒手便损失了不小的利润。
更有意思的是，即便是以邱茂国作为股份受让人的3笔交易，价格也不统一，从天津南丰长吉股权投资基金接手的股权价格，相比另外两笔交易价格明显低了5%左右。这也很令人匪夷所思，南丰长吉为什么甘愿以较低的价格出售股权，从而白白损失掉上百万元股权转让款呢？同时，如此混乱的股权转让价格，对应的中茂园林合理估值又是多少呢？这些疑点都是值得深思的。
中茂园林存虚构资产嫌疑
先来看看中茂园林子公司国建中茂（北京）建筑科学研究院情况，该公司是中茂园林持股49%的参股公司，2011年7月成立，初始注册资本为100万元，此后并未发生过变更。根据增发预案披露的这家公司财务信息，截止到2013年底时原本股东投入的初始资本就已经全部消耗殆尽了，所有者权益为-3.28万元，处于资不抵债状态。
然而奇怪的是，该公司随后在2014年继续出现31.76万元的经营亏损的同时，净资产却跃升到25.07万元，资产总额也从2013年末的14.12万元猛增到43.15万元。从损益数据来看，国建中茂（北京）建筑科学研究院的净资产增加不可能是经营结果所导致的，但与此同时该公司也并未发生增资等导致所有者权益增加事项，那么这诡异的数十万元净资产又是从何而来？
再来看中茂园林，根据收购预案披露的应收账款数据，其中针对“广东棕榈园林股份有限公司”的应收账款余额多达829.08万元，账龄为1～2年，内容为针对“佛山市一环快速绿化升级工程施工（第DL—02合同段）”项目的园林工程款。在正常的财务核算逻辑下，这势必就应当对应着棕榈园林针对中茂园林的应付账款，且是账龄为1～2年的应付账款。
然而事实上，根据棕榈园林披露的2014年报数据，账龄为1年以上的重要应付账款对象名单中，却并未包含中茂园林的身影。这也就意味着，从棕榈园林的角度看，针对中茂园林的1年以上应付账款余额，不可能超过同期排名第五位的“中山市南阳木材装饰工程有限公司”对应的494.43万元，这与中茂园林披露的应收账款余额至少相差了300余万元。也就是说，中茂园林披露的巨额债权，并未能够得到对方的认可，这自然令人怀疑该公司有虚构资产的嫌疑。
中茂生物的产品售价畸高
另一家被收购标的中茂生物其主营业务为食用菌的生产和销售，其中又以金针菇产品为主，占该公司全部销售收入的比重将近90%，其余则为杏鲍菇。根据增发预案披露的销售数据，中茂生物的食用菌产品售价相当高，其中金针菇2013年的售价为8981.66元/吨，杏鲍菇则为9017.38元/吨。但是这一销售价格水平却显然超过了同行业的龙头公司星河生物销售价格。根据星河生物2013年报披露，当年该公司金针菇销售量多达23406吨，由此实现销售收入13450.97万元，由此计算销售价格仅为5746.8元/吨，仅相当于中茂生物同年销售价格的64%；杏鲍菇也是如此，星河生物当年的销售量为949吨，实现销售收入690.24万元，这样算下来的单价为7273.34元/吨，仅相当于中茂生物同年销售价格的81%。
在2014年时，其产品销售价格数据相差得更加离谱，根据星河生物2014年报披露，当年销售金针菇25037吨，由此实现销售收入14811.55万元，折算销售单价为5915.87元/吨；杏鲍菇的销售量为10240吨，实现销售收入5867.44万元，折算销售单价为5729.92元/吨。而根据增发预案所披露的信息，中茂生物的这两项产品2014年售价则分别高达7890.74元/吨和8104.96元/吨，同样显著超过星河生物的产品售价。尤其是杏鲍菇产品，星河生物2014年的销售价格，相比2013年出现了大约20%的下跌，然而中茂生物的同类产品，销售价格在原本已经远超过同行业的条件下，2014年的价格降幅却仅为10%，相比同行业公司的售价表现得异常坚挺。
令人感到疑惑的是，销售同样的产品，中茂生物凭什么就能够卖得比已经上市的星河生物要多卖25%至50%的价格？而客户又为什么会甘愿承受如此高的溢价去选择中茂生物的金针菇和杏鲍菇呢？这不能不让人怀疑中茂生物很可能是采取财务处理手段虚构了销售价格，并由此来虚增利润。
中茂园林合理估值是多少？
被收购标的之一的中茂园林在本次被收购前，也即2015年3月份发生了多笔股权转让，而在这同一次股权转让当中，转让价格却相差不少。其中以实际控制人邱茂国作为股份受让人的交易，对应中茂园林整体估值金额，明显要超过以邱茂国作为股份出让人的交易。这也就意味着，邱茂国在这同一次股权转让当中，倒手便损失了不小的利润。
更有意思的是，即便是以邱茂国作为股份受让人的3笔交易，价格也不统一，从天津南丰长吉股权投资基金接手的股权价格，相比另外两笔交易价格明显低了5%左右。这也很令人匪夷所思，南丰长吉为什么甘愿以较低的价格出售股权，从而白白损失掉上百万元股权转让款呢？同时，如此混乱的股权转让价格，对应的中茂园林合理估值又是多少呢？这些疑点都是值得深思的。
中茂园林存虚构资产嫌疑
先来看看中茂园林子公司国建中茂（北京）建筑科学研究院情况，该公司是中茂园林持股49%的参股公司，2011年7月成立，初始注册资本为100万元，此后并未发生过变更。根据增发预案披露的这家公司财务信息，截止到2013年底时原本股东投入的初始资本就已经全部消耗殆尽了，所有者权益为-3.28万元，处于资不抵债状态。
然而奇怪的是，该公司随后在2014年继续出现31.76万元的经营亏损的同时，净资产却跃升到25.07万元，资产总额也从2013年末的14.12万元猛增到43.15万元。从损益数据来看，国建中茂（北京）建筑科学研究院的净资产增加不可能是经营结果所导致的，但与此同时该公司也并未发生增资等导致所有者权益增加事项，那么这诡异的数十万元净资产又是从何而来？
再来看中茂园林，根据收购预案披露的应收账款数据，其中针对“广东棕榈园林股份有限公司”的应收账款余额多达829.08万元，账龄为1～2年，内容为针对“佛山市一环快速绿化升级工程施工（第DL—02合同段）”项目的园林工程款。在正常的财务核算逻辑下，这势必就应当对应着棕榈园林针对中茂园林的应付账款，且是账龄为1～2年的应付账款。
然而事实上，根据棕榈园林披露的2014年报数据，账龄为1年以上的重要应付账款对象名单中，却并未包含中茂园林的身影。这也就意味着，从棕榈园林的角度看，针对中茂园林的1年以上应付账款余额，不可能超过同期排名第五位的“中山市南阳木材装饰工程有限公司”对应的494.43万元，这与中茂园林披露的应收账款余额至少相差了300余万元。也就是说，中茂园林披露的巨额债权，并未能够得到对方的认可，这自然令人怀疑该公司有虚构资产的嫌疑。
中茂生物的产品售价畸高
另一家被收购标的中茂生物其主营业务为食用菌的生产和销售，其中又以金针菇产品为主，占该公司全部销售收入的比重将近90%，其余则为杏鲍菇。根据增发预案披露的销售数据，中茂生物的食用菌产品售价相当高，其中金针菇2013年的售价为8981.66元/吨，杏鲍菇则为9017.38元/吨。但是这一销售价格水平却显然超过了同行业的龙头公司星河生物销售价格。根据星河生物2013年报披露，当年该公司金针菇销售量多达23406吨，由此实现销售收入13450.97万元，由此计算销售价格仅为5746.8元/吨，仅相当于中茂生物同年销售价格的64%；杏鲍菇也是如此，星河生物当年的销售量为949吨，实现销售收入690.24万元，这样算下来的单价为7273.34元/吨，仅相当于中茂生物同年销售价格的81%。
在2014年时，其产品销售价格数据相差得更加离谱，根据星河生物2014年报披露，当年销售金针菇25037吨，由此实现销售收入14811.55万元，折算销售单价为5915.87元/吨；杏鲍菇的销售量为10240吨，实现销售收入5867.44万元，折算销售单价为5729.92元/吨。而根据增发预案所披露的信息，中茂生物的这两项产品2014年售价则分别高达7890.74元/吨和8104.96元/吨，同样显著超过星河生物的产品售价。尤其是杏鲍菇产品，星河生物2014年的销售价格，相比2013年出现了大约20%的下跌，然而中茂生物的同类产品，销售价格在原本已经远超过同行业的条件下，2014年的价格降幅却仅为10%，相比同行业公司的售价表现得异常坚挺。
令人感到疑惑的是，销售同样的产品，中茂生物凭什么就能够卖得比已经上市的星河生物要多卖25%至50%的价格？而客户又为什么会甘愿承受如此高的溢价去选择中茂生物的金针菇和杏鲍菇呢？这不能不让人怀疑中茂生物很可能是采取财务处理手段虚构了销售价格，并由此来虚增利润。