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摘 要：借壳上市是资本市场上常见的交易行为，其处理过程中的会计规定大多参照会计准则中的反向购买部分。2016年5月23日，停牌一个月的DT发布公告称，DT拟以全部资产及负债与SF100%股权的等值部分进行置换。交易中拟置出资产与拟置入资产的差额部分由DT以发行股份的方式自SF控股全体股东处购买。交易的实质是换股合并，通过资产置换、发行股份、募集资金以实现SF控股借DT之“壳”上市。二者合并中的会计处理方法按权益性交易原则处理。本文就合并的背景、动因及方案进行了初步探讨。
关键词：换股合并；借壳上市；交易模式
一、背景简介
（1）国内背景
在国家“一带一路”战略中，物流行业起着先锋作用。为此，政府大力发展物联网，希望通过资本市场筹集资金，以大数据和云计算等技术提升物流业信息化水平，建立高效的快递市场，降低物流成本，服务国家战略。然而，我国证券市場目前的发行制度是核准制，企业上市需排队，历经改制、重组、层层审核等一系列繁琐手续，不仅所需时间过长，而且任何一个环节出问题都可能导致上市失败。快递企业为了节约时间，抢占市场先机，更倾向于借壳上市。而借壳上市易产生内幕交易，高价壳资源扰乱市场估值，削弱现有退市制度，炒作的壳泡沫更会严重阻碍市场化并购。为了抑制借壳上市的炒作，2016年9月8日，新版《上市公司重大资产重组管理办法》正式实施，限制问题壳公司的卖壳，提高借壳上市的难度，延长借壳关联人的禁售期等，迫使资金在并购重组中回归实体经济。
（2）合并动因
在不考虑借壳上市的情况下，SF单纯依靠银行贷款无疑将大大增加公司的负债重担，进一步增加财务成本，进而严重影响SF实现经济利益最大化的根本目标，同时也不利于其实现长久稳定发展。而通过借壳上市，SF则可以结合自身的实际需要，通过向社会配售或增发新股的方式进行融资，而此种融资方式的成本较低，简便快捷，不仅为SF拓宽了融资渠道，同时也更有利于其自身发展。
通过公司上市能够在短时间内扩大公司规模，同时大大压缩管理费用，尤其是在证券市场当中募集的资金可以帮助SF发展一系列其他相关业务，譬如快递、仓配、冷运、供应链等。并向市场充分展现自身实力与形象，尤其是在证券市场交易牌上SF的名称的标示，而报纸、电视、网络以及相关媒体有关SF的消息不间断报道，无形中为企业作了免费商业广告。事实证明，SF借壳DT上市的消息放出之后，DT的股份接连上涨，极大地提高了投资者的购买兴趣，为企业募集了大量急需的资金。
二、案例概况
（1）参与合并企业概况
借壳方为深圳SF泰森控股（集团）有限公司。SF速运是一家主要经营国际、国内快递业务的港资快递企业，于1993年3月26日在广东顺德成立。SF速运是中国快递行业中投递速度最快的快递公司之一。2016年涌现快递行业借壳上市热潮，为适应行业发展需要，曾经公开表明不上市的SF也不得不走上借壳上市的道路。一方面快递行业的飞速发展以及“四通一达”的价格优势冲击使得SF不得不寻求更多的融资机会助力其战略发展，抢占市场；另一方面，2016年圆通、申通、韵达的资产负债率分别为26.53%、31.67%、44.04%，而SF2016年资产负债率为53.42%，显然高于其竞争对手，同时其又在扩大业务规模，未来资金投入方面只会增加不会减少，尤其是选择IPO上市耗时太长、手续繁琐、审核过严，其不确定性过强，而快递行业正快速集中，优胜劣汰，资本到位更快的企业有更大的可能性收购小企业，形成规模，抢占市场份额。因此面对激烈的行业竞争，SF也望快速实现融资借壳上市。
供壳方是马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司，即DT，其主要从事稀土合金镀层钢丝、钢绞线等金属制品的生产，整体表现平庸，净利润呈连年下滑趋势，生存唯艰，前景黯淡。但是它符合市面上对于一个“好壳”的定义。一方面是由于其市值小，股本少，停牌时总市值32.34亿元。市值越小，买壳方付出的成本就越低，而股本越少，重组后每股收益就越高；特别是重组后借壳方所占股比就越高，上市后分享的财富就越多。另一方面是其并未有太多不良资产及负债，主营业务发展较为缓慢，同时企业没有过多重资产，不存在未决诉讼、权属纠纷及财务危机，称得上是安全可靠的“壳”资源。
（2）合并方案
SF借壳上市交易方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）募集配套资金。其中（1）和（2）是本次交易不可或缺的两个部分，两者是相互依存，互为条件的关系。有一项交易如果因为不能通过相关部门的批准而得不到实施，那么另一项交易也就难以实施。（3）相对（1）和（2）来说是相对独立的，换言之，在重大资产置换和发行股份购买资产实施的基础上，可以进行募集配套资金的交易，而且募集配套资金是否成功并不会对前两项交易产生影响。
由于本次交易SF借“净壳”上市（资产置换后DT成为一个仅持有现金、交易性金融资产的不构成业务的净壳），企业合并成本与本公司可辨认净资产公允价值之间的差额属于重大资产置换及发行股份购买资产的交易构成非业务类型的反向购买。DT公司资产总计8.87亿元，股东权益合计7.07亿元。最终DT以其截至评估基准日2015年12月31日的全部资产及负债与泰森控股全体股东持有的截至评估基准日（2015年12月31日）泰森控股100%股权的等值部分进行置换，置入资产与置出资产的差额部分由DT以发行股份的方式自泰森控股全体股东处购买。本次交易中，DT置出资产作价8亿元，置入资产作价433亿元，二者的差额425亿元由DT以发行股份的方式向SF控股股东处购买，发行价为10.76元/股，发股数量为394981.41万股。另外，SF非公开发行股份募集配套资金80亿元，股价11.03元/股，数量为72529.47万股。
（3）会计处理方法
非上市公司取得上市公司的控制权是否形成反向购买是决定其会计处理方法的关键。未形成反向购买则依据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定执行。 形成反向购买的，需要区分是否是借“净壳”上市，也即上市公司是否持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债。如果交易发生时，上市公司还存在相关业务，那么，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益；相反，若交易发生时，上市公司不存在相关业务，则企业不得确认商誉或确认计入当期损益。
由于本次SF借“净壳”上市（资产置换后DT成为一个仅持有现金、交易性金融资产的不构成业务的净壳），企业合并成本与本公司可辨认净资产公允价值之间的差额属于重大资产置换及发行股份购买资产的交易构成非业务类型的反向购买，应按照权益性交易的原则进行处理，调整合并财务报表中的资本公积，不确认商誉或计入当期损益。
三、合并后对企业的影响
（1）合并后关系描述
借壳是一种反向收购的方式。壳公司向借壳公司发行股份购买资产，当注入资产的数量达到一定规模时，借壳方的股东在新公司的持股比例达到一定标准足以成为控股股东时，就完成了借壳过程。本次交易中，
DT将其全部资产和负债与SF控股100%股权进行置换。DT置出资产作价8亿元，拟置入资产初步作价433亿元，二者的差额425亿元由DT以发行股份的方式向SF控股股东处购买，同时不公开发行配套资金80亿元。配套融资前SF原股东持股94.4%，配套融资后SF原股东持股100%。交易完成后，SF控股原股东、DT原股东及配套融资投资者共同控制上市公司。
（2）合并后对企业的影响
SF通过借壳上市不仅调整了战略布局，整合了内部资源，为企业发展募集了充足资金，而且重建了运转机制，摆脱了家族企业架构，使产权制度更加清晰，企业运行更加畅通，为公司未来融资、经营极大地 拓宽了新的发展领域。通过借壳上市，SF显著增加了企业的知名度，从2016年5月到2016年12月31日SF借壳上市获证监会核准，取得上市公司资格，短短八个月，SF速递完成蜕变，一举成为深市市值最高的上市公司。
通过借壳上市，两家企业的股东更是获得了惊人的回報。DT借壳前，以2016年4月1日停牌收盘价13.78元/股计算，总市值32.34亿元；借壳置换后公司股份为2.33亿股，按2017年3月1日SF股价73.48元计算，合计171亿元，市值增长5倍，卖壳收益是公司过去十年经营利润的41倍，控股股东获利37.8亿元，卖壳带来的有形资产收益巨大，特别是广告品牌效应、市场前景效应等无形资产的增长更是不可估量。SF速递借壳前，净资产144.7亿元，借壳时评估价433亿元，增值率209.78%。自2016年4月1日DT发布停牌公告到2017年3月1日SF股价达到73.48元/股的最高价位，股票价格大幅上涨，投资者获得580%的收益，而SF控股股东获利达到惊人的746.5亿元。但与此同时，代表市场平均收益率的中小板股指则由6799点跌至6640点，跌幅2.3%，创业板指数更是由2205点跌至1932点，跌幅12.4%，中小散户及一般投资者损失惨重。鉴于此，有关部门正在完善借壳上市的法律法规，加快注册制改革的步伐，严控内幕交易，严格执行退市制度，限制借壳股东持有股份的数量，延长其禁售期，以防止其大规模减持套现，保护广大中小投资者的利益，保证资本市场的正常运营。
参考文献
[1]苗存剑.快递行业公司选择借壳上市的动因探讨[J].当代经济，2017.7.
[2]刘鹏飞.顺丰速递借壳上市案例研究[J].金融天地，2018.227.
[3]王献鋭.核准制下借壳上市对中国资本市场的影响[J].财政与金融，2017.11.
[4]张时杰，张咏梅.借壳上市过程中关键节点管控探析[J].财会通讯，2017.31.
[5]黄会.借壳上市中相关会计处理——以顺丰控股为例[J].财会研究，2017.21.
作者简介：姓名：黄蕊（出生年份1995—），性别：女，民族：汉，籍贯：河南省，学历：硕士，单位：华东交通大学，研究方向：会计。
关键词：换股合并；借壳上市；交易模式
一、背景简介
（1）国内背景
在国家“一带一路”战略中，物流行业起着先锋作用。为此，政府大力发展物联网，希望通过资本市场筹集资金，以大数据和云计算等技术提升物流业信息化水平，建立高效的快递市场，降低物流成本，服务国家战略。然而，我国证券市場目前的发行制度是核准制，企业上市需排队，历经改制、重组、层层审核等一系列繁琐手续，不仅所需时间过长，而且任何一个环节出问题都可能导致上市失败。快递企业为了节约时间，抢占市场先机，更倾向于借壳上市。而借壳上市易产生内幕交易，高价壳资源扰乱市场估值，削弱现有退市制度，炒作的壳泡沫更会严重阻碍市场化并购。为了抑制借壳上市的炒作，2016年9月8日，新版《上市公司重大资产重组管理办法》正式实施，限制问题壳公司的卖壳，提高借壳上市的难度，延长借壳关联人的禁售期等，迫使资金在并购重组中回归实体经济。
（2）合并动因
在不考虑借壳上市的情况下，SF单纯依靠银行贷款无疑将大大增加公司的负债重担，进一步增加财务成本，进而严重影响SF实现经济利益最大化的根本目标，同时也不利于其实现长久稳定发展。而通过借壳上市，SF则可以结合自身的实际需要，通过向社会配售或增发新股的方式进行融资，而此种融资方式的成本较低，简便快捷，不仅为SF拓宽了融资渠道，同时也更有利于其自身发展。
通过公司上市能够在短时间内扩大公司规模，同时大大压缩管理费用，尤其是在证券市场当中募集的资金可以帮助SF发展一系列其他相关业务，譬如快递、仓配、冷运、供应链等。并向市场充分展现自身实力与形象，尤其是在证券市场交易牌上SF的名称的标示，而报纸、电视、网络以及相关媒体有关SF的消息不间断报道，无形中为企业作了免费商业广告。事实证明，SF借壳DT上市的消息放出之后，DT的股份接连上涨，极大地提高了投资者的购买兴趣，为企业募集了大量急需的资金。
二、案例概况
（1）参与合并企业概况
借壳方为深圳SF泰森控股（集团）有限公司。SF速运是一家主要经营国际、国内快递业务的港资快递企业，于1993年3月26日在广东顺德成立。SF速运是中国快递行业中投递速度最快的快递公司之一。2016年涌现快递行业借壳上市热潮，为适应行业发展需要，曾经公开表明不上市的SF也不得不走上借壳上市的道路。一方面快递行业的飞速发展以及“四通一达”的价格优势冲击使得SF不得不寻求更多的融资机会助力其战略发展，抢占市场；另一方面，2016年圆通、申通、韵达的资产负债率分别为26.53%、31.67%、44.04%，而SF2016年资产负债率为53.42%，显然高于其竞争对手，同时其又在扩大业务规模，未来资金投入方面只会增加不会减少，尤其是选择IPO上市耗时太长、手续繁琐、审核过严，其不确定性过强，而快递行业正快速集中，优胜劣汰，资本到位更快的企业有更大的可能性收购小企业，形成规模，抢占市场份额。因此面对激烈的行业竞争，SF也望快速实现融资借壳上市。
供壳方是马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司，即DT，其主要从事稀土合金镀层钢丝、钢绞线等金属制品的生产，整体表现平庸，净利润呈连年下滑趋势，生存唯艰，前景黯淡。但是它符合市面上对于一个“好壳”的定义。一方面是由于其市值小，股本少，停牌时总市值32.34亿元。市值越小，买壳方付出的成本就越低，而股本越少，重组后每股收益就越高；特别是重组后借壳方所占股比就越高，上市后分享的财富就越多。另一方面是其并未有太多不良资产及负债，主营业务发展较为缓慢，同时企业没有过多重资产，不存在未决诉讼、权属纠纷及财务危机，称得上是安全可靠的“壳”资源。
（2）合并方案
SF借壳上市交易方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）募集配套资金。其中（1）和（2）是本次交易不可或缺的两个部分，两者是相互依存，互为条件的关系。有一项交易如果因为不能通过相关部门的批准而得不到实施，那么另一项交易也就难以实施。（3）相对（1）和（2）来说是相对独立的，换言之，在重大资产置换和发行股份购买资产实施的基础上，可以进行募集配套资金的交易，而且募集配套资金是否成功并不会对前两项交易产生影响。
由于本次交易SF借“净壳”上市（资产置换后DT成为一个仅持有现金、交易性金融资产的不构成业务的净壳），企业合并成本与本公司可辨认净资产公允价值之间的差额属于重大资产置换及发行股份购买资产的交易构成非业务类型的反向购买。DT公司资产总计8.87亿元，股东权益合计7.07亿元。最终DT以其截至评估基准日2015年12月31日的全部资产及负债与泰森控股全体股东持有的截至评估基准日（2015年12月31日）泰森控股100%股权的等值部分进行置换，置入资产与置出资产的差额部分由DT以发行股份的方式自泰森控股全体股东处购买。本次交易中，DT置出资产作价8亿元，置入资产作价433亿元，二者的差额425亿元由DT以发行股份的方式向SF控股股东处购买，发行价为10.76元/股，发股数量为394981.41万股。另外，SF非公开发行股份募集配套资金80亿元，股价11.03元/股，数量为72529.47万股。
（3）会计处理方法
非上市公司取得上市公司的控制权是否形成反向购买是决定其会计处理方法的关键。未形成反向购买则依据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定执行。 形成反向购买的，需要区分是否是借“净壳”上市，也即上市公司是否持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债。如果交易发生时，上市公司还存在相关业务，那么，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益；相反，若交易发生时，上市公司不存在相关业务，则企业不得确认商誉或确认计入当期损益。
由于本次SF借“净壳”上市（资产置换后DT成为一个仅持有现金、交易性金融资产的不构成业务的净壳），企业合并成本与本公司可辨认净资产公允价值之间的差额属于重大资产置换及发行股份购买资产的交易构成非业务类型的反向购买，应按照权益性交易的原则进行处理，调整合并财务报表中的资本公积，不确认商誉或计入当期损益。
三、合并后对企业的影响
（1）合并后关系描述
借壳是一种反向收购的方式。壳公司向借壳公司发行股份购买资产，当注入资产的数量达到一定规模时，借壳方的股东在新公司的持股比例达到一定标准足以成为控股股东时，就完成了借壳过程。本次交易中，
DT将其全部资产和负债与SF控股100%股权进行置换。DT置出资产作价8亿元，拟置入资产初步作价433亿元，二者的差额425亿元由DT以发行股份的方式向SF控股股东处购买，同时不公开发行配套资金80亿元。配套融资前SF原股东持股94.4%，配套融资后SF原股东持股100%。交易完成后，SF控股原股东、DT原股东及配套融资投资者共同控制上市公司。
（2）合并后对企业的影响
SF通过借壳上市不仅调整了战略布局，整合了内部资源，为企业发展募集了充足资金，而且重建了运转机制，摆脱了家族企业架构，使产权制度更加清晰，企业运行更加畅通，为公司未来融资、经营极大地 拓宽了新的发展领域。通过借壳上市，SF显著增加了企业的知名度，从2016年5月到2016年12月31日SF借壳上市获证监会核准，取得上市公司资格，短短八个月，SF速递完成蜕变，一举成为深市市值最高的上市公司。
通过借壳上市，两家企业的股东更是获得了惊人的回報。DT借壳前，以2016年4月1日停牌收盘价13.78元/股计算，总市值32.34亿元；借壳置换后公司股份为2.33亿股，按2017年3月1日SF股价73.48元计算，合计171亿元，市值增长5倍，卖壳收益是公司过去十年经营利润的41倍，控股股东获利37.8亿元，卖壳带来的有形资产收益巨大，特别是广告品牌效应、市场前景效应等无形资产的增长更是不可估量。SF速递借壳前，净资产144.7亿元，借壳时评估价433亿元，增值率209.78%。自2016年4月1日DT发布停牌公告到2017年3月1日SF股价达到73.48元/股的最高价位，股票价格大幅上涨，投资者获得580%的收益，而SF控股股东获利达到惊人的746.5亿元。但与此同时，代表市场平均收益率的中小板股指则由6799点跌至6640点，跌幅2.3%，创业板指数更是由2205点跌至1932点，跌幅12.4%，中小散户及一般投资者损失惨重。鉴于此，有关部门正在完善借壳上市的法律法规，加快注册制改革的步伐，严控内幕交易，严格执行退市制度，限制借壳股东持有股份的数量，延长其禁售期，以防止其大规模减持套现，保护广大中小投资者的利益，保证资本市场的正常运营。
参考文献
[1]苗存剑.快递行业公司选择借壳上市的动因探讨[J].当代经济，2017.7.
[2]刘鹏飞.顺丰速递借壳上市案例研究[J].金融天地，2018.227.
[3]王献鋭.核准制下借壳上市对中国资本市场的影响[J].财政与金融，2017.11.
[4]张时杰，张咏梅.借壳上市过程中关键节点管控探析[J].财会通讯，2017.31.
[5]黄会.借壳上市中相关会计处理——以顺丰控股为例[J].财会研究，2017.21.
作者简介：姓名：黄蕊（出生年份1995—），性别：女，民族：汉，籍贯：河南省，学历：硕士，单位：华东交通大学，研究方向：会计。