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摘 要：随着我国国民经济的不断发展，企业并购重组的案例屡创新高，收购金额也越来越大，同时我国在并购重组领域也迎来了更多的机会与挑战。本文结合我国基本国情和税收法律政策的基础上，查阅相关文献，通过案例对企业进行税务筹划分析。该并购重组案例从数字领域行业出发，对汉邦高科并购重组金石威视进行了全面系统的分析，对汉邦高科并购方式和并购支付方式具体所得税筹划展开了一系列阐述，并在此基础上给出优化方案，从而得出做好纳税筹划工作尤为重要的结论。进行良好的所得税筹划不仅能帮助企业人员提升对相关税法知识的理解，还可以帮助企业降低并购的成本，实现经济效益最大化，从而进一步提升企业的实力。
关键词：数字领域;并购重组;所得税筹划;方案优化;研究
中图分类号：F279.23 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2021）02（b）--03
1 数字领域并购背景与意义
1.1 并购背景
改革开放以来，我国在数字领域的发展非常迅速，现在是互联网的时代，网络的输入与输出都离不开数字，数字领域行业是国家现阶段重点扶持的行业，而对数字领域进行并购更是在商业领域中崭露头角，出于对公司战略性的思考，企业会对并购的公司进行选择，而我国各行各业在税收优惠上都会存在差异，如对数字领域等高新技术企业中企业所得税优惠政策體现的最为明显。所以，基于所得税的税收筹划，数字领域行业并购越来越多。
1.2 并购意义
数字领域现在正处于不断发展的阶段，在发展不成熟时不免会出现许多技术短板，若与数字领域企业进行并购重组，企业之间会相互促进、以增强竞争力，企业的经济效益也会有显著提升，对数字领域企业进行并购还能降低企业的经营风险，数字领域企业投资成本低、见效快，可以降低企业亏损的概率。数字领域企业的并购不仅可以保持自己原有经营业务的不断提升，同时还可以向新的领域不断摸索，对企业更进一步的提升具有重要意义。
2 研究综述
在当前的社会发展中，企业之间并购重组的趋势越来越明显，对于纳税筹划，国内外对此研究都相当成熟。
并购重组的目的是为了获取税收优惠，企业对纳税方案要进行合理的筹划，结合税法原则争取实现利益最大化。企业在进行并购重组纳税筹划时，要对企业进行全面综合的考虑，分析所有可能出现的情况，进行最优方案的选择（邵静，2017）。企业并购要注重成本效益原则，而并购所产生的所得税在这些成本费用中占比很大，如果忽略所得税，往往会导致收购计划失败。所得税在企业并购中非常重要，即使并购成功，后期的税负也会影响公司的运营和经济效益（杨义莹，2019）。
不同的并购重组类型会影响到企业是否可以减免税，并购重组方案设计选择免税重组，获得所得税递延纳税优惠，所以企业经常会采用这种税收的收益方式来提升企业自身的价值。当企业进行横向并购时，并购的是与自己同一类型的企业，为的只是提升自己的经营规模，这时与税收优惠政策并无直接联系（Patrick A.Gaughan，2004）。税收在企业的发展中占据着非常重要的位置，而在并购重组中有效的税收筹划会对企业以后的经营发展有着非常明显的推动作用。企业要权衡成本与效益均衡的税收筹划，只有税收筹划实现的优惠大于成本，才可称之为成功的纳税筹划（Rodrigues L.，2014）。
3 并购重组所得税筹划法律基础
3.1 一般性税务处理和特殊性税务处理法律规定
根据《企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定，一般性税务处理的计量方法即企业并购重组交易的利得或损失均按照交易当天的公允价值确认。而特殊性税务处理指的是在交易总额中，股权支付部分资产转让的利得或损失不用立即确认，等到该股权部分再次被转让并且不适用特殊性账务处理，才开始缴纳税款。特殊性税务处理是指纳税义务的递延。
3.2 企业并购支付方式
3.2.1 现金并购方式
现金并购是指企业并购重组使用现金付款，现金并购对于并购双方来说是比较清楚而又迅速的一种支付方式，目前使用该方法的公司也越来越多。该方法并购后，公司的资产价值可重新重置，并购方折旧额能够增加，可以对以后年度的应纳税额进行抵减。
3.2.2 股票并购方式
企业并购重组使用股票支付方式可以免税，目标企业并购重组的股票利得无需立即确认，若目标企业存在亏损，则并购方之前的税收优惠政策可以继续享受，但股票并购会存在稀释股权的情况。
3.2.3 混合并购方式
混合并购是使用现金和股票结合的方式进行并购重组，该方法使用比较广泛和灵活。针对非亏损企业，该方法可以运用股票比例较小的并购方式，这样可以通过得到较大的折旧额来抵税;对于亏损企业，该方法可以采用股票比例较大的方式来进行并购，以享受更多的税收优惠。
4 数字领域并购重组案例介绍
4.1 并购方
北京汉邦高科数字技术有限公司（以下简称“汉邦高科”），2004年10月9日成立于北京中关村，法定代表人王立群。在数字视频监控行业，公司起步较早，产品研发技术也比较先进。汉邦高科主营研发、生产和销售安防行业数字视频监控产品、视频压缩卡等。公司智能化的发展战略为致力于成为领先的视频智能分析产品及服务供应商。
4.2 标的企业
北京金石威视科技发展有限公司（以下简称“金石威视”），2003年10月30日在石景山分局登记成立，法定代表人李朝阳。金石威视是国家高新技术认定企业，公司在数字水印技术领域一直有着深远的影响力，该公司具有丰富的技术储备和较强的盈利能力。
4.3 并购目的
企业选择适合的并购方式，会使得企业实力迅速扩张，企业主要有以下三种并购方式：横向并购，即企业会选择与自己经营业务在同一领域的目标企业，目的是扩大市场份额;纵向并购，即企业与目标企业的经营业务具有紧密的联系或衔接，其能够实现上下游一体化甚至创造范围经济;混合并购，会对企业纳税主体和税种都会有所影响。 汉邦高科是将数字视频处理及视频编解码等相关技术应用于安防视频监控领域，金石威视是将这些技术应用于广电信号监测领域，业务模式存在高度的贴合，两公司存在很多的互通性与互补性。汉邦高科为了扩大企业的经济实力与经济效益，对具有较强盈利能力的金石威视进行了并购重组，则汉邦高科的并购方式为横向并购。汉邦高科与金石威视两者都是国家高新技术认定企业，企业所得税按照国家规定的15%缴纳，两者并购重组則会更大程度地减轻企业所得税税负比例，所以汉邦高科的并购对象就瞄准了金石威视，并购后均可以享受高新技术企业税收优惠。
4.4 并购方案
4.4.1 拟并购方案
为增强公司研发实力，推动公司经营业务的发展与提升，汉邦高科对资产重组事项进行筹划。2017年2月9日，汉邦高科拟向李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰发行股票支付5.1亿元及支付现金8918万元，交易总额为5.95亿元，购买金石威视100%股权。
4.4.2 执行并购方案
根据证监会令第127号批复的《关于核准北京汉邦高科数字技术股份有限公司向李朝阳等发行股份购买资产并募集配套资金》，在文件当中明确了证监会上市公司并购重组审核委员会已经审核通过了汉邦高科重组方案，按照文件规定，本次并购重组的支付方式以发行股份方式支付4.88亿元，现金方式支付 1.06亿元，交易价格共计5.94亿元。2017年8月31日，汉邦高科完成了对金石威视100%股权的收购。
根据企业会计准则的相关规定，公司自2017年9月开始合并金石威视的利润表，如表1所示。
5 数字领域并购重组的所得税筹划方案优化
5.1 执行并购方案并购各方的所得税处理
本次并购方案的交易价格相比于账面净资产有很大的增值，金石威视自2017年8月31日完成工商变更登记，就需按国家规定缴纳相应的企业所得税。汉邦高科股权支付占交易总额的82.20%，小于特殊性税务处理中规定的比例85%，则该企业并购重组应使用一般性税务处理计算应缴纳的企业所得税，如表2所示。
金石威视应纳企业所得税计算过程如下：
被收购方法人股东——北京金石信达信息技术有限公司（认缴出资额2000万，持股比例67%）应缴纳企业所得税：
企业所得税：（594，500，000×67%-20，000，000）×15%
=56，747，250（元）
个人股东：李朝阳（认缴出资额900万，持股比例30%）和姜河（认缴出资额100万，持股比例3%）应缴纳个人所得税 （忽略印花税等）。
个人所得税：（594，500，000×33%-10，000，000）×20%
=37，237，000 （元）
汉邦高科长期股权投资成本：594，500，000 （元）
5.2 基于所得税筹划视角下执行并购方案优化研究
基于一般性税务处理税负太重，汉邦高科可以稍微抬高股价，将股权支付比例提高到86%，适用特殊性税务处理，则金石威视应缴纳的企业所得税便会减轻许多。
股东对股权支付部分暂可不用确认股东转让所得，就只针对现金支付部分来确认股东转让所得：
假设金石威视现金支付部分为：594，500，000×14%= 83，230，000（元）
金石威视股东仅对现金支付部分缴纳企业所得税：
应纳企业所得税：（83，230，000×67%-20，000，000×14%）×
15%=7，944，615（元）
汉邦高科长期股权投资成本：83，230，000+30，000，000×86%=109，030，000（元）
而该公司为什么没有抬高股价，选择可以暂时免税的特殊性税务处理？
首先，对于一般性税务处理，企业并购要缴纳企业所得税，汉邦高科并购金石威视5.94亿元在税法上国家才会给予承认，而此次并购该公司并没有稍微抬高股价，达到85%以上，选择可以暂时免税的特殊性税务处理，是由于公司并不是一味地追求税收优惠，而是出于确保公司经济效益的最大化，充分保护公司及中小股东的利益。
其次，在增值税方面，金石威视销售本公司产品，对于税率超过3%的部分可以享受即征即退的优惠政策;在所得税方面，2014年金石威视取得了高新技术企业资质证书，期限3年，期满后将无法获得税收优惠政策，对公司的往后的经营业绩会造成不利影响。为了能促使企业经济效益最大化，汉邦高科对金石威视的重组方案选择了适合公司长期发展的一般性税务处理，而非特殊性账务处理。
最后，汉邦高科在此次并购完成之后，如果采用一般性税务处理，则长期股权投资成本是5.94亿元，而如果采用特殊性税务处理，汉邦高科虽然花了5.94亿元，但是长期股权投资成本约为1.09亿元，如果再把金石威视转卖掉，就要承担巨额税负。基于以上三点原因，汉邦高科选择了一般性税务处理。
6 结语
企业在进行并购重组所得税筹划时，要充分了解国家的税收法律体系，而且在取得税收优惠的基础上，重视企业的长期发展。企业在并购之前，要对标的公司全面了解，根据公司的内部情况及行业的竞争特点，充分考虑所有可能的税收筹划方案，从而选择最优的方案。最后会计人员要有长期发展的眼光，为企业将来的发展作出最佳选择。
参考文献
邵静.关于企业并购重组中的税务筹划研究[J].中国总会计师，2017（11）：90-92.
杨义莹.企业并购所得税税收筹划研究——以KE医疗为例[J].中国管理信息化，2019，22（02）：37-38.
张婧，周文成.我国跨境电商并购重组的纳税筹划探析——以天泽信息并购有棵树为例[J].电子商务，2020（01）：57-58.
王文正.我国企业并购重组的纳税筹划探讨[J].营销界，2019 （29）：67-68.
蒋建文.上市公司并购重组中的税收筹划方法探析[J].全国流通经济，2017（22）：40-41.
安如梦.BW并购重组的纳税筹划研究[D].沈阳：辽宁大学，2019.
刘强.基于所得税收益获得的上市公司并购税务筹划[J].财会通讯，2018（14）：121-125.
陈晓莹.企业并购重组中的税收筹划研究[D].石家庄：河北经贸大学，2019.
Mergers， Acquisitions， and Corporate Restructurings， 6e， PATRICK A. GAUGHAN，2004.
Rodrigues L. Tax Factors in Corporate Acquisitions and Mergers[J]. Corporate Acquisitions and Mergers，2014.
Cristian Ianca. Tax Implication of Structuring and Financing Mergers and Acquisitions[J]. Theoretical and Applied Economics，2008.
关键词：数字领域;并购重组;所得税筹划;方案优化;研究
中图分类号：F279.23 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2021）02（b）--03
1 数字领域并购背景与意义
1.1 并购背景
改革开放以来，我国在数字领域的发展非常迅速，现在是互联网的时代，网络的输入与输出都离不开数字，数字领域行业是国家现阶段重点扶持的行业，而对数字领域进行并购更是在商业领域中崭露头角，出于对公司战略性的思考，企业会对并购的公司进行选择，而我国各行各业在税收优惠上都会存在差异，如对数字领域等高新技术企业中企业所得税优惠政策體现的最为明显。所以，基于所得税的税收筹划，数字领域行业并购越来越多。
1.2 并购意义
数字领域现在正处于不断发展的阶段，在发展不成熟时不免会出现许多技术短板，若与数字领域企业进行并购重组，企业之间会相互促进、以增强竞争力，企业的经济效益也会有显著提升，对数字领域企业进行并购还能降低企业的经营风险，数字领域企业投资成本低、见效快，可以降低企业亏损的概率。数字领域企业的并购不仅可以保持自己原有经营业务的不断提升，同时还可以向新的领域不断摸索，对企业更进一步的提升具有重要意义。
2 研究综述
在当前的社会发展中，企业之间并购重组的趋势越来越明显，对于纳税筹划，国内外对此研究都相当成熟。
并购重组的目的是为了获取税收优惠，企业对纳税方案要进行合理的筹划，结合税法原则争取实现利益最大化。企业在进行并购重组纳税筹划时，要对企业进行全面综合的考虑，分析所有可能出现的情况，进行最优方案的选择（邵静，2017）。企业并购要注重成本效益原则，而并购所产生的所得税在这些成本费用中占比很大，如果忽略所得税，往往会导致收购计划失败。所得税在企业并购中非常重要，即使并购成功，后期的税负也会影响公司的运营和经济效益（杨义莹，2019）。
不同的并购重组类型会影响到企业是否可以减免税，并购重组方案设计选择免税重组，获得所得税递延纳税优惠，所以企业经常会采用这种税收的收益方式来提升企业自身的价值。当企业进行横向并购时，并购的是与自己同一类型的企业，为的只是提升自己的经营规模，这时与税收优惠政策并无直接联系（Patrick A.Gaughan，2004）。税收在企业的发展中占据着非常重要的位置，而在并购重组中有效的税收筹划会对企业以后的经营发展有着非常明显的推动作用。企业要权衡成本与效益均衡的税收筹划，只有税收筹划实现的优惠大于成本，才可称之为成功的纳税筹划（Rodrigues L.，2014）。
3 并购重组所得税筹划法律基础
3.1 一般性税务处理和特殊性税务处理法律规定
根据《企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定，一般性税务处理的计量方法即企业并购重组交易的利得或损失均按照交易当天的公允价值确认。而特殊性税务处理指的是在交易总额中，股权支付部分资产转让的利得或损失不用立即确认，等到该股权部分再次被转让并且不适用特殊性账务处理，才开始缴纳税款。特殊性税务处理是指纳税义务的递延。
3.2 企业并购支付方式
3.2.1 现金并购方式
现金并购是指企业并购重组使用现金付款，现金并购对于并购双方来说是比较清楚而又迅速的一种支付方式，目前使用该方法的公司也越来越多。该方法并购后，公司的资产价值可重新重置，并购方折旧额能够增加，可以对以后年度的应纳税额进行抵减。
3.2.2 股票并购方式
企业并购重组使用股票支付方式可以免税，目标企业并购重组的股票利得无需立即确认，若目标企业存在亏损，则并购方之前的税收优惠政策可以继续享受，但股票并购会存在稀释股权的情况。
3.2.3 混合并购方式
混合并购是使用现金和股票结合的方式进行并购重组，该方法使用比较广泛和灵活。针对非亏损企业，该方法可以运用股票比例较小的并购方式，这样可以通过得到较大的折旧额来抵税;对于亏损企业，该方法可以采用股票比例较大的方式来进行并购，以享受更多的税收优惠。
4 数字领域并购重组案例介绍
4.1 并购方
北京汉邦高科数字技术有限公司（以下简称“汉邦高科”），2004年10月9日成立于北京中关村，法定代表人王立群。在数字视频监控行业，公司起步较早，产品研发技术也比较先进。汉邦高科主营研发、生产和销售安防行业数字视频监控产品、视频压缩卡等。公司智能化的发展战略为致力于成为领先的视频智能分析产品及服务供应商。
4.2 标的企业
北京金石威视科技发展有限公司（以下简称“金石威视”），2003年10月30日在石景山分局登记成立，法定代表人李朝阳。金石威视是国家高新技术认定企业，公司在数字水印技术领域一直有着深远的影响力，该公司具有丰富的技术储备和较强的盈利能力。
4.3 并购目的
企业选择适合的并购方式，会使得企业实力迅速扩张，企业主要有以下三种并购方式：横向并购，即企业会选择与自己经营业务在同一领域的目标企业，目的是扩大市场份额;纵向并购，即企业与目标企业的经营业务具有紧密的联系或衔接，其能够实现上下游一体化甚至创造范围经济;混合并购，会对企业纳税主体和税种都会有所影响。 汉邦高科是将数字视频处理及视频编解码等相关技术应用于安防视频监控领域，金石威视是将这些技术应用于广电信号监测领域，业务模式存在高度的贴合，两公司存在很多的互通性与互补性。汉邦高科为了扩大企业的经济实力与经济效益，对具有较强盈利能力的金石威视进行了并购重组，则汉邦高科的并购方式为横向并购。汉邦高科与金石威视两者都是国家高新技术认定企业，企业所得税按照国家规定的15%缴纳，两者并购重组則会更大程度地减轻企业所得税税负比例，所以汉邦高科的并购对象就瞄准了金石威视，并购后均可以享受高新技术企业税收优惠。
4.4 并购方案
4.4.1 拟并购方案
为增强公司研发实力，推动公司经营业务的发展与提升，汉邦高科对资产重组事项进行筹划。2017年2月9日，汉邦高科拟向李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰发行股票支付5.1亿元及支付现金8918万元，交易总额为5.95亿元，购买金石威视100%股权。
4.4.2 执行并购方案
根据证监会令第127号批复的《关于核准北京汉邦高科数字技术股份有限公司向李朝阳等发行股份购买资产并募集配套资金》，在文件当中明确了证监会上市公司并购重组审核委员会已经审核通过了汉邦高科重组方案，按照文件规定，本次并购重组的支付方式以发行股份方式支付4.88亿元，现金方式支付 1.06亿元，交易价格共计5.94亿元。2017年8月31日，汉邦高科完成了对金石威视100%股权的收购。
根据企业会计准则的相关规定，公司自2017年9月开始合并金石威视的利润表，如表1所示。
5 数字领域并购重组的所得税筹划方案优化
5.1 执行并购方案并购各方的所得税处理
本次并购方案的交易价格相比于账面净资产有很大的增值，金石威视自2017年8月31日完成工商变更登记，就需按国家规定缴纳相应的企业所得税。汉邦高科股权支付占交易总额的82.20%，小于特殊性税务处理中规定的比例85%，则该企业并购重组应使用一般性税务处理计算应缴纳的企业所得税，如表2所示。
金石威视应纳企业所得税计算过程如下：
被收购方法人股东——北京金石信达信息技术有限公司（认缴出资额2000万，持股比例67%）应缴纳企业所得税：
企业所得税：（594，500，000×67%-20，000，000）×15%
=56，747，250（元）
个人股东：李朝阳（认缴出资额900万，持股比例30%）和姜河（认缴出资额100万，持股比例3%）应缴纳个人所得税 （忽略印花税等）。
个人所得税：（594，500，000×33%-10，000，000）×20%
=37，237，000 （元）
汉邦高科长期股权投资成本：594，500，000 （元）
5.2 基于所得税筹划视角下执行并购方案优化研究
基于一般性税务处理税负太重，汉邦高科可以稍微抬高股价，将股权支付比例提高到86%，适用特殊性税务处理，则金石威视应缴纳的企业所得税便会减轻许多。
股东对股权支付部分暂可不用确认股东转让所得，就只针对现金支付部分来确认股东转让所得：
假设金石威视现金支付部分为：594，500，000×14%= 83，230，000（元）
金石威视股东仅对现金支付部分缴纳企业所得税：
应纳企业所得税：（83，230，000×67%-20，000，000×14%）×
15%=7，944，615（元）
汉邦高科长期股权投资成本：83，230，000+30，000，000×86%=109，030，000（元）
而该公司为什么没有抬高股价，选择可以暂时免税的特殊性税务处理？
首先，对于一般性税务处理，企业并购要缴纳企业所得税，汉邦高科并购金石威视5.94亿元在税法上国家才会给予承认，而此次并购该公司并没有稍微抬高股价，达到85%以上，选择可以暂时免税的特殊性税务处理，是由于公司并不是一味地追求税收优惠，而是出于确保公司经济效益的最大化，充分保护公司及中小股东的利益。
其次，在增值税方面，金石威视销售本公司产品，对于税率超过3%的部分可以享受即征即退的优惠政策;在所得税方面，2014年金石威视取得了高新技术企业资质证书，期限3年，期满后将无法获得税收优惠政策，对公司的往后的经营业绩会造成不利影响。为了能促使企业经济效益最大化，汉邦高科对金石威视的重组方案选择了适合公司长期发展的一般性税务处理，而非特殊性账务处理。
最后，汉邦高科在此次并购完成之后，如果采用一般性税务处理，则长期股权投资成本是5.94亿元，而如果采用特殊性税务处理，汉邦高科虽然花了5.94亿元，但是长期股权投资成本约为1.09亿元，如果再把金石威视转卖掉，就要承担巨额税负。基于以上三点原因，汉邦高科选择了一般性税务处理。
6 结语
企业在进行并购重组所得税筹划时，要充分了解国家的税收法律体系，而且在取得税收优惠的基础上，重视企业的长期发展。企业在并购之前，要对标的公司全面了解，根据公司的内部情况及行业的竞争特点，充分考虑所有可能的税收筹划方案，从而选择最优的方案。最后会计人员要有长期发展的眼光，为企业将来的发展作出最佳选择。
参考文献
邵静.关于企业并购重组中的税务筹划研究[J].中国总会计师，2017（11）：90-92.
杨义莹.企业并购所得税税收筹划研究——以KE医疗为例[J].中国管理信息化，2019，22（02）：37-38.
张婧，周文成.我国跨境电商并购重组的纳税筹划探析——以天泽信息并购有棵树为例[J].电子商务，2020（01）：57-58.
王文正.我国企业并购重组的纳税筹划探讨[J].营销界，2019 （29）：67-68.
蒋建文.上市公司并购重组中的税收筹划方法探析[J].全国流通经济，2017（22）：40-41.
安如梦.BW并购重组的纳税筹划研究[D].沈阳：辽宁大学，2019.
刘强.基于所得税收益获得的上市公司并购税务筹划[J].财会通讯，2018（14）：121-125.
陈晓莹.企业并购重组中的税收筹划研究[D].石家庄：河北经贸大学，2019.
Mergers， Acquisitions， and Corporate Restructurings， 6e， PATRICK A. GAUGHAN，2004.
Rodrigues L. Tax Factors in Corporate Acquisitions and Mergers[J]. Corporate Acquisitions and Mergers，2014.
Cristian Ianca. Tax Implication of Structuring and Financing Mergers and Acquisitions[J]. Theoretical and Applied Economics，2008.