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【摘 要】当前，兼并重组是企业实现产业链、商业模式等战略重组的有效手段，达到多元化经营，发挥母子公司之间、企业运营与资本市场之间的协同效果，培育企业核心竞争优势。合理的税收筹划不仅可以降低企业并购成本，实现效益最大化，甚至可以影响企业未来的兴衰成败。本文以案说法，从公司并购时机选择、纳税主体、关联交易、股东利益、税收方法选择及风险事项进行论述。
【关键词】关联；并购；税收；筹划
案例简述：A公司是高新技术企业，市场效益良好，计划2016年香港主板IPO。2012年前已完成引进PE基金，正在通过并购重组，完成资产、业务剥离或注入，打造完整的商业模式。B公司是与A公司关联的外商投资企业，由王某等股东发起设立，实为A公司上市的核心业务、资产主体。A公司一直计划完成对其下游B公司并购，苦于并购成本过高，迟迟没有实施。2014年6月末，B公司财务状况及经营成果为：流动资产16，700万元，长期投资50万元，固定资产9，400万元，无形资产166万元，负债总额9，476万元，实收资本5，000万元，未分配利润11，840万元，当年净利润-1，280万元。
一、并购时机选择
B公司2004年8月成立，到2014年8月恰好经营10年，依法享受“两免三减半”优惠政策所得共计1.2亿元（免税0.2亿元，减半1亿元）。根据《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条“外商投资企业实际经营期不足10年的，应补缴已免征、减征的企业所得税税款”之规定，如2014年8月份前完成并购需补缴企业所得税2，365万元[2000*30%+10000/（1-15%）*（30%-15%）]，因此，为充分享受税收优惠政策，并购实施最快也应放2014年9月份以后。
二、并购方案设计
A公司与B公司以及专业中介机构先后进行多次筹划，初步拟定二个方案：
方案一：变并购为增资扩股，一步分为两步走。目标：免征所得税税，完成A公司对B公司的实际控制。从下表可看出，张某为A公司实际控制人，而王某为B公司实际控制人，张某、王某、李某为A公司、B公司共同股东。A公司对B公司并购，实为集团内股东之间的股权调整。分三步操作：
（一）确定增资金额。
依据目前税收法律，增资金额及占股比例无明确规定，主要由股东自行协商确定。增资方法计算依据的确。
（二）确定增资方式。
计划增资总金额2，353万元，金额不大，均在六方股东承受资金范围之内，六方股东均同意以现金方式对B公司增资扩股。
（三）其它补强措施。
前期累计利润补偿：新股东戊方、已方加入，但占股比例不大，可由六方股东可以另行确定彼此之间的补偿金额、方式、时间。法人治理：在股权结构方面，B公司签署《委托管理协议》，进一步增强A公司对B公司股东大会的控制力。在实际运作方面，B公司从股东大会、董事会、管理团队等各个方面采取相应措施，做到战略发展方向、日常经营管理、核心技术研发等各方面，实现A公司对B公司生产经营活动均具有实质的影响力和较强的控制力。
方案二：采取特殊性税务处理实现企业重组。目标：缓征所得税，彻底实现A公司对B公司的法律控制。依据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税[2009]59号第六条规定“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下特殊性所得税处理规定：①被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；②收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；③收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变”。B公司共有股权5，000万股，净资产的公允价值为2.2亿元（即每股公允净资产4.4元），净资产的计税基础为1.7亿元（即每股计税净资产3.4元）。经过A与B两公司股东之间协商，达成如下股权收购协议：A公司以本公司公允价值为10元/股的1，500股和1，500万元银行存款收购B公司的75%股权（仅王总保留25%个人股权），共计3，750万股，交易各方承诺股权收购完成后不改变原有经营活动。A公司对B公司股东支付如下表，分二步操作： （如上表）
（一）计算股权支付比例。
股权收购涉及到B公司股权数量为3750万股，被转让资产的公允价值1.65亿元（22000*75%），被转让资产的计税基础1.275亿元（17000*75%），股权支付的金额1.5亿元（1500*10），股权支付所占比例为91%（1.5/1.65），非股权支付所占比例为9%（100%-91%）。
（二）税务处理方式。
A公司购买的B公司75%股权股权且股权支付比例为91%，超过了交易支付总额的85%，且股权收购完成后不改变原有经营活动，可选择按照特殊性税务处理。（1）股权支部部分—91%，暂不确认有关资产的转让所得或损失，按原计税基础确认新资产或负债的计税基础。①B公司股东转让3，412.5万股（3750*91%）股权暂不确认转让所得，②B公司股东取得A公司1，500万股股权的计税基础，以其转让的B公司股权的原有计税基础确定3.4元/股，对应股份数3，412.5万股。因此，B公司股东取得的A公司1，500万股股权的计税基础为11，602.5万元（3412.5万股×3.4元/股）；A公司取得B公司3，412.5万股股权的计税基础以被收购股权的原有计税基础确定（原有计税基础3.4元/股，对应股份数3，412.5万股），故A公司取得的B公司3，412.5万股股权的计税基础为11，602.5万元。（2）非股权支付部分—9%，按公允价值确认资产的转让所得或损失和资产或负债的计税基础。B公司股东取得2，000万元银行存款对应的资产转让所得337.5万元[（22000-17000）*75%*（2000/22000）]，B公司非股权支付对应股份的计税价值1，530万元（3.4*450）。
对于27万元的企业所得税税收负担，香港甲公司、丙丁公司三股东均表示欣然接受。王某应纳税个人所得税985万元[（6500-5000*25%-6500*5%）*20%]，这是无论如何绕不过去的。B公司特别支付现金1，500万元以解决王某的个税资金来源，同时财务人员与当地税务机关友好协商，同意王某按股权转让收入5%扣除中介服务费、资产评估费、印花税等优惠政策，王某最后也表示服从重组上市战略实施大局。
三、方案比较与风险分析
方案一的确避开了所得税等税收负担，从税负的角度来看方案最佳，从风险角度分析，方案一仍然存在着缴纳企业所得税的风险，即前期累计未分配利润11，840万元这一巨额数字，在当前全国税务加强关联交易管理、严控税源背景下，具体操作仍然存在税务要求补缴所得，影响到公司上市的风险；方案二的操作最为繁琐，但递延了缴纳企业所得税的效果，同时扫清了IPO的并购法律障碍，从上市角度来看方案二最佳。
【关键词】关联；并购；税收；筹划
案例简述：A公司是高新技术企业，市场效益良好，计划2016年香港主板IPO。2012年前已完成引进PE基金，正在通过并购重组，完成资产、业务剥离或注入，打造完整的商业模式。B公司是与A公司关联的外商投资企业，由王某等股东发起设立，实为A公司上市的核心业务、资产主体。A公司一直计划完成对其下游B公司并购，苦于并购成本过高，迟迟没有实施。2014年6月末，B公司财务状况及经营成果为：流动资产16，700万元，长期投资50万元，固定资产9，400万元，无形资产166万元，负债总额9，476万元，实收资本5，000万元，未分配利润11，840万元，当年净利润-1，280万元。
一、并购时机选择
B公司2004年8月成立，到2014年8月恰好经营10年，依法享受“两免三减半”优惠政策所得共计1.2亿元（免税0.2亿元，减半1亿元）。根据《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条“外商投资企业实际经营期不足10年的，应补缴已免征、减征的企业所得税税款”之规定，如2014年8月份前完成并购需补缴企业所得税2，365万元[2000*30%+10000/（1-15%）*（30%-15%）]，因此，为充分享受税收优惠政策，并购实施最快也应放2014年9月份以后。
二、并购方案设计
A公司与B公司以及专业中介机构先后进行多次筹划，初步拟定二个方案：
方案一：变并购为增资扩股，一步分为两步走。目标：免征所得税税，完成A公司对B公司的实际控制。从下表可看出，张某为A公司实际控制人，而王某为B公司实际控制人，张某、王某、李某为A公司、B公司共同股东。A公司对B公司并购，实为集团内股东之间的股权调整。分三步操作：
（一）确定增资金额。
依据目前税收法律，增资金额及占股比例无明确规定，主要由股东自行协商确定。增资方法计算依据的确。
（二）确定增资方式。
计划增资总金额2，353万元，金额不大，均在六方股东承受资金范围之内，六方股东均同意以现金方式对B公司增资扩股。
（三）其它补强措施。
前期累计利润补偿：新股东戊方、已方加入，但占股比例不大，可由六方股东可以另行确定彼此之间的补偿金额、方式、时间。法人治理：在股权结构方面，B公司签署《委托管理协议》，进一步增强A公司对B公司股东大会的控制力。在实际运作方面，B公司从股东大会、董事会、管理团队等各个方面采取相应措施，做到战略发展方向、日常经营管理、核心技术研发等各方面，实现A公司对B公司生产经营活动均具有实质的影响力和较强的控制力。
方案二：采取特殊性税务处理实现企业重组。目标：缓征所得税，彻底实现A公司对B公司的法律控制。依据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税[2009]59号第六条规定“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下特殊性所得税处理规定：①被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；②收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；③收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变”。B公司共有股权5，000万股，净资产的公允价值为2.2亿元（即每股公允净资产4.4元），净资产的计税基础为1.7亿元（即每股计税净资产3.4元）。经过A与B两公司股东之间协商，达成如下股权收购协议：A公司以本公司公允价值为10元/股的1，500股和1，500万元银行存款收购B公司的75%股权（仅王总保留25%个人股权），共计3，750万股，交易各方承诺股权收购完成后不改变原有经营活动。A公司对B公司股东支付如下表，分二步操作： （如上表）
（一）计算股权支付比例。
股权收购涉及到B公司股权数量为3750万股，被转让资产的公允价值1.65亿元（22000*75%），被转让资产的计税基础1.275亿元（17000*75%），股权支付的金额1.5亿元（1500*10），股权支付所占比例为91%（1.5/1.65），非股权支付所占比例为9%（100%-91%）。
（二）税务处理方式。
A公司购买的B公司75%股权股权且股权支付比例为91%，超过了交易支付总额的85%，且股权收购完成后不改变原有经营活动，可选择按照特殊性税务处理。（1）股权支部部分—91%，暂不确认有关资产的转让所得或损失，按原计税基础确认新资产或负债的计税基础。①B公司股东转让3，412.5万股（3750*91%）股权暂不确认转让所得，②B公司股东取得A公司1，500万股股权的计税基础，以其转让的B公司股权的原有计税基础确定3.4元/股，对应股份数3，412.5万股。因此，B公司股东取得的A公司1，500万股股权的计税基础为11，602.5万元（3412.5万股×3.4元/股）；A公司取得B公司3，412.5万股股权的计税基础以被收购股权的原有计税基础确定（原有计税基础3.4元/股，对应股份数3，412.5万股），故A公司取得的B公司3，412.5万股股权的计税基础为11，602.5万元。（2）非股权支付部分—9%，按公允价值确认资产的转让所得或损失和资产或负债的计税基础。B公司股东取得2，000万元银行存款对应的资产转让所得337.5万元[（22000-17000）*75%*（2000/22000）]，B公司非股权支付对应股份的计税价值1，530万元（3.4*450）。
对于27万元的企业所得税税收负担，香港甲公司、丙丁公司三股东均表示欣然接受。王某应纳税个人所得税985万元[（6500-5000*25%-6500*5%）*20%]，这是无论如何绕不过去的。B公司特别支付现金1，500万元以解决王某的个税资金来源，同时财务人员与当地税务机关友好协商，同意王某按股权转让收入5%扣除中介服务费、资产评估费、印花税等优惠政策，王某最后也表示服从重组上市战略实施大局。
三、方案比较与风险分析
方案一的确避开了所得税等税收负担，从税负的角度来看方案最佳，从风险角度分析，方案一仍然存在着缴纳企业所得税的风险，即前期累计未分配利润11，840万元这一巨额数字，在当前全国税务加强关联交易管理、严控税源背景下，具体操作仍然存在税务要求补缴所得，影响到公司上市的风险；方案二的操作最为繁琐，但递延了缴纳企业所得税的效果，同时扫清了IPO的并购法律障碍，从上市角度来看方案二最佳。