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在公司治理结构的三个层次中，无论是公司法，还是具体到某一公司的章程，对股东会、董事会和经营管理层职能都有清晰的规范，但与另两个层次不同的是，董事会的功能在不同的公司常常差异巨大，相比起总经理或董事长个人，人们通常不把董事会作为首要因素与公司的经营成败联系起来，在某些公司，董事会成为可有可无的议事机构。可事实上，即使在美国这个市场经济发育得最成熟的地方，越来越多的“安然”、“世通”事件出现后，当我们从公司机构和制度上分析事件的根本原因时，董事会的缺失往往是其首要的原因。