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股东派生诉讼与特别诉讼委员会作是完善公司内部治理结构的重要机制，公司面对是否应当终止一个由股东提起的派生诉讼的问题，以及法院面对公司做出的相应决定时，应当以何种标准进行审查，对这一决定应如何做出恰当的司法尊重，是保证股东派生诉讼的有效性及公司内部治理结构的平衡关键。本文将考察ZAPATA案确立的法院对特别诉讼委员会决定的审查标准，分析其合理性与缺陷所在，并指出其后判例中对这些缺陷的改善。