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PREFACE?/?前言
自中国加入WTO之后，中国经济各个领域参与世界经济一体化的进程加速，正是在这一背景之下，内地各家商业银行纷纷走上了改制上市之路。2010年12月16日，重庆农村商业银行成为了我国第一家上市的农村商业银行。从商业银行上市的进程来看，未来还有更多的地方性中小商业银行或者地方农村商业银行走上上市融资的道路。他们将如何选择自己的融资地点？上市过程中又会遇到什么问题？如何解决？
一、引言
2010年12月16日，重庆农村商业银行正式在香港联合交易所主板挂牌上市。作为首家上市的中国地方性农村商业银行，重庆农商行的香港上市引起了广泛关注。截止2010年底，共有163家内地公司在香港联交所上市，其中带有国家背景的“红筹股”共有104家，其中又有66家公司实现了“A H”的交叉上市，占所有在香港上市的中国公司总数的40.5%。从已经完成上市的银行来看，大部分国有控股银行选择了A H的交叉上市，而股份制商业银行和地方性商业银行则更亲睐大陆主板上市。
在广大商业银行已经完成上市的背景下，将会有越来越多的商业银行陆续走上上市融资之路。重庆农村商业银行作为我国第一家完成上市融资的农村商业银行，其上市意义是十分重大的，它将为以后的其他农村商业银行以及中小银行的上市提供借鉴。本文通过重庆农村商业银行在香港上市这个案例，探求银行IPO市场的选择原因，以期对未来更多需要上市融资的国内商业银行选择上市地点提供建议。
二、内地商业银行上市情况概述
（一）国有商业银行上市情况
1997年11月，在亚洲金融危机爆发不久之后，国家出台了一系列国有独资银行的改造措施，包括财务重组、公司治理结构的建立等。与此同时，商业银行引进了经营绩效评价体系以及内部控制制度等一系列现代银行管理的先进理念，构成了国有商业银行日后成为上市公司的基础。2005年以来，五大国有商业银行陆续开始上市融资，其具体上市情况见表1。
从几大国有银行上市的选择来看，无论他们最初选择的上市地点在哪，他们最终的融资都选择了A H股的方式进行，这就是国有控股商业银行。
（二）股份制商业银行上市情况
根据《银行家》杂志2010年的银行排名统计，全球前50大银行的性质皆为股份制商业银行，并且全部已经完成上市。目前，处于我国金融体系中坚力量的各股份制商业银行也在近几年陆续完成了上市融资成为上市公司，几家股份制商业银行的上市融资时间见表2。
综合7家股份制商业银行的上市融资情况，其与国有控股商业银行在选择融资渠道方面存在一定差异。7家股份制商业银行中的3家把IPO的地点选在香港，这与国有控股商业银行的选择截然相反。除此之外，还有一半以上的股份制商业银行至今仅仅通过单一市场进行融资，这同样与几乎都是“双线作战”的国有控股商业银行存在较大差别。
（三）地方性商业银行上市情况
在我国银行业体系中，还有一些不可或缺的部分，即地方性商业银行和地方农村商业银行。表3反映了目前已经上市的地方商业银行的融资情况。
相比于国有控股商业银行和股份制银行的复杂情况而言，城市商业银行的情况更加简单，无论是选择在主板上海股票交易所上市还是中小板深圳股票交易所上市，城市商业银行都将自己的融资渠道锁定在中国内地这一单一渠道。
三、重庆农商行香港上市的分析
（一）重庆农村商业银行简介
重庆农商行的前身是重庆农村信用社联合社，在成立之初就是全国仅有的6家省级联合社之一。2003年8月，重庆市农村信用社被确定为全国农村信用社首批8家改革试点单位之一，这也为重庆农商行未来在全国省级农商行中最先上市打下了坚实的基础。2008年6月，经国务院同意、中国银监会批准，重庆农村商业银行股份有限公司正式成立。成立之初，重庆农商行拥有注册资本60亿元，下辖39家县级支行、1797家分理处。2010年12月16日，重庆农村商业银行在香港联合交易所上市，成为国内第一家上市的农商行、香港交易所第一家上市的农商行和区域性银行。
（二）重庆农村商业银行上市过程回顾
和其他城市性商业银行一样，重庆农商行在计划上市时首先考虑的是国内的A股市场。在成立的第一年里，重庆农商行的存款余额就达到1089.5亿元。虽然新成立农商行的经营状况较好，但要上市融资除了增加公司业绩之外，还必须越过其他一系列的障碍。
根据新的《公司法》和《证券法》规定，我国A股发行上市公司，在发行前股东人数不得超过200人，但是由农村合作社改制而来的重庆农商行无法满足这一条件。根据2008年5月29日的工商登记资料显示，重庆农商行成立前夕共拥有包括重庆渝富资产经营管理有限公司在内的177家法人股东和84618户自然人股东。2008年9月，中国证监会正式暂停了重庆农村商业银行的上市审核，这标志着重庆农商行在国内上市融资的计划失败。2010年2月22日，重庆农商行股东大会通过了在香港进行上市发行20亿H股的融资方案，2010年12月8日在香港完成路演，结束公开认购，并最终以5.25港元发行了21.86亿股股票，成功地融资115亿港币并在香港联交所主板上市。
四、重庆农商行选择香港上市的原因分析
（一）企业的经营战略策略
境外上市为重庆农商行提供了一种进入国际资本市场的方式，使其能够在更规范有序的市场环境中筹资和运作。境外上市可以在境内外产生广泛的宣传效应，有利于我国商业银行接受先进理念，开拓国际业务，增强资本实力，在国际资本市场上争取到更为广阔、更为有利的发展空间。
（二）投资者的偏好
香港证券市场由于发展时间较长，机构投资者占据了多数；而内地市场则以散户居多。相比于内地投资者，香港的机构投资者往往能够更加理性地选择他们想要投资的企业。通过追踪AH溢价指数我们发现，同时在A股与H股发售股票的企业，A股的溢价程度总体上超过H股。表4反映了中国银行、中国工商银行、中国建设银行、招商银行、民生银行、交通银行6家同时在内地与香港上市的银行在2010年12月1日的股价情况。 当日的AH溢价指数为102.92点，即A股相对于H股在换算成相同货币之后存在2.92%的溢价。表4显示，与整体A股相对于H股的溢价相比，国内银行类上市公司在香港的表现似乎更胜一筹，这主要得益于香港市场存在一批长期投资汇丰、恒生等银行类金融企业的机构投资者，他们对于中国内地这个新兴市场的银行类企业充满期待。再加上在金融危机后，与摇摇欲坠的欧美银行相比，处于高速成长期的内地银行业绩可谓一枝独秀；而对于内地的散户投资者来说，投机似乎更加符合他们的偏好。因此，能够到香港上市也成为了内地银行类上市公司的选择。
（三） 境内外市场上市规则差异
由于内地和香港的上市规则存在一定差异，这就使一些无法满足内地上市条件的公司到香港完成上市。内地市场主板（上海证券交易所）与香港市场主板的上市基本规则主要差异见表5。
1.对上市资本的要求不同。在上海、深圳两个证券交易所的《股票上市规则》中都把申请上市公司的最低资本额限定在5000万元人民币以上；而《香港联合证券交易所上市规则》对上市公司的资本额是以上市后的市值为标准的，即企业上市后公众人士持有的市值不得低于5000万港元，新申请人的预期上市市值不得低于2亿港元。
2.对于公开发行股份的要求不同。在内地，《证券法》要求股份有限公司申请股票上市，应当符合公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；香港联合交易所规定拟在香港上市公司的股票必须有足够的流动性，即须有一定的公众人士在发行人的业务及申请上市的证券中持有权益。现行《香港联合交易所上市规则》规定，与上市公司董事或大股东没有关系的公众人士持有的最低公众持股数量为：（1）市值少于40亿港元的，公众持有股份不能少于公司已发行股本的25%。（2）市值在40亿港元以上的，由交易所酌情决定，一般不会低于10%或10%～25%。
3.对于上市公司能否引起公众兴趣的规定不同。根据国内上市规则，国内A股的服务对象主要是国内的优秀企业，尤其是国家重点扶持产业或企业，对于企业是否能引起公众的兴趣则没有具体规定；相反，在香港的上市规则中明确要求寻求上市的证券必须有充分的市场需求，即公众的兴趣将直接决定公司股票上市成功与否。
4.对于公司是否存在违法行为的要求不同。国内明确要求申请上市公司在三年内无违法行为；而香港的《证券法》却没有相应的限定。
综上所述，内地的上市规则更加严格也更具有强制性，而香港的上市规则更注重尊重投资者的选择以及保护投资者权益，这就是一些暂时无法满足内地上市财务硬性规定又急需融资的优秀高成长性企业赴港上市的主要原因。
（四）境内外市场上市后监管差异
证券市场监管规则的差异同样会影响上市公司上市地点的选择。表6从信息披露的角度分析了内地主板市场与香港主板市场后续监管的差异。
1.股价敏感性信息的披露差异。香港市场系统性的纲领文件《估计敏感资料披露指引》指出，只有发行人、董事和公司高级管理人员有义务披露容易引起股价变动的敏感资料；中国内地市场则只有一些零碎的法规条款，股价敏感性信息披露主体更加宽泛，包括公司股东、实际控制人以及收购人同样有责任披露相关信息。
2.停复牌制度的差异。香港上市公司在规定时间内发布公告是不需要停牌的；而内地市场则会在一定例行事项发生时要求停牌，如召开股东大会、业绩预警、刊登年报等。内地市场对于股票的复牌时间具有严格的规定：“公司披露公告当日上午十点三十分复牌，公告日为非交易日，公司股票及其衍生品种在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。”对于已经连续停牌5个交易日的上市公司，内地市场要求公司在每周一发布公告说明连续停牌事项及进展情况，直至复牌交易。而香港市场对于复牌时间则没有具体要求。
3.需要披露交易的差异。香港规定，提供担保可视为财务协助行为，因而上市公司为关联方贷款进行担保并不需要单独披露；内地规定上市公司为母公司的银行贷款提供担保等交易和股东批准程序都单独披露。香港规定交易资产比率超过5%就必须刊登公告，内地则为10%。当交易资产比率超过总资产的25%时，香港上市公司的交易就必须经过股东批准程序的批准；而内地则是50%以上。
4.股东批准程序的差异。内地要求股东批准的程序只有股东大会一种方式；香港市场对于股东批准程序的要求除了召开股东大会之外还允许在一定条件下用书面批准代替召开股东大会的形式，因此在保护股东利益的同时也更加灵活。
五、商业银行境外上市面临的问题和风险
（一）境外上市成本
虽然香港上市的限制条件相对于内地更加宽松，然而境外上市需要支付比境内上市更大的成本。除了上市的直接成本之外，还需要支付法律、财务等方面的咨询费用以及公司上市后的维护成本。另外，由于会计准则、法规政策等差异，公司每年要承担比国内上市公司更高昂的信息披露成本、审计成本、与投资者关联的管理费用、独立董事的费用和各项申报费用等。
（二）银行独立董事难以满足境外市场监管要求
我国内地的《上市公司治理准则》对于独立董事的设立虽然有相关规定但是缺乏可操纵性。强调设置独立董事的重要性，却没有明确具体设置数量；强调推选独立董事的规范，却没有对具体评判标准的规范；香港《本地注册认可机构的企业管制条例》具体规定了独立董事的数量和权力，从而形成了对独立董事进行监管的标准。由于我国法律在独立董事设立方面缺乏相关标准，使得我国商业银行在独立董事独立性方面存在先天的不足和立法缺失。在香港交易所严格的监督管理之下，其后续风险就会变得更加突出。
（三）商业银行的内部关联交易及控股股东滥用控制权风险
关联交易和控股股东滥用控股权，是直接影响公司治理的重要因素。目前我国内地商业银行关联交易和股东控制权滥用的现象较严重，这很大程度上与我国法律缺陷及银行内部规则和实际运作的漏洞相关。但是商业银行成为境外上市公司后，任何内部的关联交易和股东控制权的滥用一旦被监管机构或者公众发现，其后果将是严重的。 （四）商业银行信息披露缺陷风险
信息披露关系到上市公司的正常运行和股东的合法权益。在我国，《公司法》和《证券法》都只是强调上市公司信息披露的连续性责任和信息披露的职能部门，对于信息披露的具体流程不够完善；香港的《银行业条例》规定商业银行应该公开的信息类型及公开流程，若董事或经理违反法律规定未能按照金管局或联交所的要求进行信息披露，一旦被司法机关定罪，将可能被处以6个月以上监禁或巨额罚款，强化了信息披露规则的强制性和可执行性。
六、对商业银行境外上市的建议
（一）优化上市银行自身的公司治理结构
尽快建立完善、严谨的公司治理结构对于保证银行的正常运营和维护投资者利益具有重要性和急迫性。首先，应明确规定一整套完整、具体、可行的信息披露流程，在银行内部制定专门机构进行信息披露工作，使信息披露的程序、时间安排等均有准确规定，保持信息披露的一致性；其次，应明确规定董事的职责，建立董事评价制度；再次，应保持董事会的独立性。董事会成员的构成要独立于其他高管，以便他们能够起到监督、制衡的作用。另外，政府和监管机构也应该督促上市公司改进自己的公司治理，保护投资者权益。
（二）适当引入战略投资者
我国商业银行在境外上市的过程中应当更加重视境外战略投资者的作用，即要引入注重长期利益、能够结成利益共同体的投资者。通过战略投资者向被投资银行派驻从业经验丰富、金融专业全面的董事或其他高层管理人员，参与银行重大事项的决策管理，被投资商业银行能在引进资金的同时，引进先进的公司治理理念和技术，提高银行整体经营管理水平，完善银行决策机制，提升国际竞争力。
（三）加强商业银行内部控制制度
银行的内部控制制度效率直接影响到商业银行能否符合境外市场严厉的监管并保护投资者的利益。首先，应建立完整而专业的内部控制评价机制，包括内部审计、会计、预算、内控的工作范围、工作预算、工作技术等多个方面，内部审计的有效性和独立性是内部控制评价机制的重要要素；其次，要充分重视合法合规成本的投入，包括内部控制专业人员的培训费用、财务管理制度的改善费用、内部控制评价机制的建立费用以及银行外部合规专家的聘请费用等；最后，要加强风险管理。银行高级管理层必须参与实际的风险管理，同时，可以考虑聘请一些内部控制方面的国外专家对制度进行设计和指导，对银行员工进行有关内部控制和风险管理的学习培训等等。
作者单位：
西南财经大学会计学院
四川大学工商管理学院
注：
本文是2010年国家自然科学基金项目（项目审批号71002111）、2009年教育部人文社会科学研究项目（项目审批号09XJC630012）和2012年四川省哲学社会科学“十二五”规划项目（项目审批号SC12B18）的阶段性成果。本文受到西南财经大学“211工程”项目、青年教师成长项目、西南财经大学校管科研基金、西南财经大学“中央高校基本科研业务费专项资金”的资助。
自中国加入WTO之后，中国经济各个领域参与世界经济一体化的进程加速，正是在这一背景之下，内地各家商业银行纷纷走上了改制上市之路。2010年12月16日，重庆农村商业银行成为了我国第一家上市的农村商业银行。从商业银行上市的进程来看，未来还有更多的地方性中小商业银行或者地方农村商业银行走上上市融资的道路。他们将如何选择自己的融资地点？上市过程中又会遇到什么问题？如何解决？
一、引言
2010年12月16日，重庆农村商业银行正式在香港联合交易所主板挂牌上市。作为首家上市的中国地方性农村商业银行，重庆农商行的香港上市引起了广泛关注。截止2010年底，共有163家内地公司在香港联交所上市，其中带有国家背景的“红筹股”共有104家，其中又有66家公司实现了“A H”的交叉上市，占所有在香港上市的中国公司总数的40.5%。从已经完成上市的银行来看，大部分国有控股银行选择了A H的交叉上市，而股份制商业银行和地方性商业银行则更亲睐大陆主板上市。
在广大商业银行已经完成上市的背景下，将会有越来越多的商业银行陆续走上上市融资之路。重庆农村商业银行作为我国第一家完成上市融资的农村商业银行，其上市意义是十分重大的，它将为以后的其他农村商业银行以及中小银行的上市提供借鉴。本文通过重庆农村商业银行在香港上市这个案例，探求银行IPO市场的选择原因，以期对未来更多需要上市融资的国内商业银行选择上市地点提供建议。
二、内地商业银行上市情况概述
（一）国有商业银行上市情况
1997年11月，在亚洲金融危机爆发不久之后，国家出台了一系列国有独资银行的改造措施，包括财务重组、公司治理结构的建立等。与此同时，商业银行引进了经营绩效评价体系以及内部控制制度等一系列现代银行管理的先进理念，构成了国有商业银行日后成为上市公司的基础。2005年以来，五大国有商业银行陆续开始上市融资，其具体上市情况见表1。
从几大国有银行上市的选择来看，无论他们最初选择的上市地点在哪，他们最终的融资都选择了A H股的方式进行，这就是国有控股商业银行。
（二）股份制商业银行上市情况
根据《银行家》杂志2010年的银行排名统计，全球前50大银行的性质皆为股份制商业银行，并且全部已经完成上市。目前，处于我国金融体系中坚力量的各股份制商业银行也在近几年陆续完成了上市融资成为上市公司，几家股份制商业银行的上市融资时间见表2。
综合7家股份制商业银行的上市融资情况，其与国有控股商业银行在选择融资渠道方面存在一定差异。7家股份制商业银行中的3家把IPO的地点选在香港，这与国有控股商业银行的选择截然相反。除此之外，还有一半以上的股份制商业银行至今仅仅通过单一市场进行融资，这同样与几乎都是“双线作战”的国有控股商业银行存在较大差别。
（三）地方性商业银行上市情况
在我国银行业体系中，还有一些不可或缺的部分，即地方性商业银行和地方农村商业银行。表3反映了目前已经上市的地方商业银行的融资情况。
相比于国有控股商业银行和股份制银行的复杂情况而言，城市商业银行的情况更加简单，无论是选择在主板上海股票交易所上市还是中小板深圳股票交易所上市，城市商业银行都将自己的融资渠道锁定在中国内地这一单一渠道。
三、重庆农商行香港上市的分析
（一）重庆农村商业银行简介
重庆农商行的前身是重庆农村信用社联合社，在成立之初就是全国仅有的6家省级联合社之一。2003年8月，重庆市农村信用社被确定为全国农村信用社首批8家改革试点单位之一，这也为重庆农商行未来在全国省级农商行中最先上市打下了坚实的基础。2008年6月，经国务院同意、中国银监会批准，重庆农村商业银行股份有限公司正式成立。成立之初，重庆农商行拥有注册资本60亿元，下辖39家县级支行、1797家分理处。2010年12月16日，重庆农村商业银行在香港联合交易所上市，成为国内第一家上市的农商行、香港交易所第一家上市的农商行和区域性银行。
（二）重庆农村商业银行上市过程回顾
和其他城市性商业银行一样，重庆农商行在计划上市时首先考虑的是国内的A股市场。在成立的第一年里，重庆农商行的存款余额就达到1089.5亿元。虽然新成立农商行的经营状况较好，但要上市融资除了增加公司业绩之外，还必须越过其他一系列的障碍。
根据新的《公司法》和《证券法》规定，我国A股发行上市公司，在发行前股东人数不得超过200人，但是由农村合作社改制而来的重庆农商行无法满足这一条件。根据2008年5月29日的工商登记资料显示，重庆农商行成立前夕共拥有包括重庆渝富资产经营管理有限公司在内的177家法人股东和84618户自然人股东。2008年9月，中国证监会正式暂停了重庆农村商业银行的上市审核，这标志着重庆农商行在国内上市融资的计划失败。2010年2月22日，重庆农商行股东大会通过了在香港进行上市发行20亿H股的融资方案，2010年12月8日在香港完成路演，结束公开认购，并最终以5.25港元发行了21.86亿股股票，成功地融资115亿港币并在香港联交所主板上市。
四、重庆农商行选择香港上市的原因分析
（一）企业的经营战略策略
境外上市为重庆农商行提供了一种进入国际资本市场的方式，使其能够在更规范有序的市场环境中筹资和运作。境外上市可以在境内外产生广泛的宣传效应，有利于我国商业银行接受先进理念，开拓国际业务，增强资本实力，在国际资本市场上争取到更为广阔、更为有利的发展空间。
（二）投资者的偏好
香港证券市场由于发展时间较长，机构投资者占据了多数；而内地市场则以散户居多。相比于内地投资者，香港的机构投资者往往能够更加理性地选择他们想要投资的企业。通过追踪AH溢价指数我们发现，同时在A股与H股发售股票的企业，A股的溢价程度总体上超过H股。表4反映了中国银行、中国工商银行、中国建设银行、招商银行、民生银行、交通银行6家同时在内地与香港上市的银行在2010年12月1日的股价情况。 当日的AH溢价指数为102.92点，即A股相对于H股在换算成相同货币之后存在2.92%的溢价。表4显示，与整体A股相对于H股的溢价相比，国内银行类上市公司在香港的表现似乎更胜一筹，这主要得益于香港市场存在一批长期投资汇丰、恒生等银行类金融企业的机构投资者，他们对于中国内地这个新兴市场的银行类企业充满期待。再加上在金融危机后，与摇摇欲坠的欧美银行相比，处于高速成长期的内地银行业绩可谓一枝独秀；而对于内地的散户投资者来说，投机似乎更加符合他们的偏好。因此，能够到香港上市也成为了内地银行类上市公司的选择。
（三） 境内外市场上市规则差异
由于内地和香港的上市规则存在一定差异，这就使一些无法满足内地上市条件的公司到香港完成上市。内地市场主板（上海证券交易所）与香港市场主板的上市基本规则主要差异见表5。
1.对上市资本的要求不同。在上海、深圳两个证券交易所的《股票上市规则》中都把申请上市公司的最低资本额限定在5000万元人民币以上；而《香港联合证券交易所上市规则》对上市公司的资本额是以上市后的市值为标准的，即企业上市后公众人士持有的市值不得低于5000万港元，新申请人的预期上市市值不得低于2亿港元。
2.对于公开发行股份的要求不同。在内地，《证券法》要求股份有限公司申请股票上市，应当符合公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；香港联合交易所规定拟在香港上市公司的股票必须有足够的流动性，即须有一定的公众人士在发行人的业务及申请上市的证券中持有权益。现行《香港联合交易所上市规则》规定，与上市公司董事或大股东没有关系的公众人士持有的最低公众持股数量为：（1）市值少于40亿港元的，公众持有股份不能少于公司已发行股本的25%。（2）市值在40亿港元以上的，由交易所酌情决定，一般不会低于10%或10%～25%。
3.对于上市公司能否引起公众兴趣的规定不同。根据国内上市规则，国内A股的服务对象主要是国内的优秀企业，尤其是国家重点扶持产业或企业，对于企业是否能引起公众的兴趣则没有具体规定；相反，在香港的上市规则中明确要求寻求上市的证券必须有充分的市场需求，即公众的兴趣将直接决定公司股票上市成功与否。
4.对于公司是否存在违法行为的要求不同。国内明确要求申请上市公司在三年内无违法行为；而香港的《证券法》却没有相应的限定。
综上所述，内地的上市规则更加严格也更具有强制性，而香港的上市规则更注重尊重投资者的选择以及保护投资者权益，这就是一些暂时无法满足内地上市财务硬性规定又急需融资的优秀高成长性企业赴港上市的主要原因。
（四）境内外市场上市后监管差异
证券市场监管规则的差异同样会影响上市公司上市地点的选择。表6从信息披露的角度分析了内地主板市场与香港主板市场后续监管的差异。
1.股价敏感性信息的披露差异。香港市场系统性的纲领文件《估计敏感资料披露指引》指出，只有发行人、董事和公司高级管理人员有义务披露容易引起股价变动的敏感资料；中国内地市场则只有一些零碎的法规条款，股价敏感性信息披露主体更加宽泛，包括公司股东、实际控制人以及收购人同样有责任披露相关信息。
2.停复牌制度的差异。香港上市公司在规定时间内发布公告是不需要停牌的；而内地市场则会在一定例行事项发生时要求停牌，如召开股东大会、业绩预警、刊登年报等。内地市场对于股票的复牌时间具有严格的规定：“公司披露公告当日上午十点三十分复牌，公告日为非交易日，公司股票及其衍生品种在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。”对于已经连续停牌5个交易日的上市公司，内地市场要求公司在每周一发布公告说明连续停牌事项及进展情况，直至复牌交易。而香港市场对于复牌时间则没有具体要求。
3.需要披露交易的差异。香港规定，提供担保可视为财务协助行为，因而上市公司为关联方贷款进行担保并不需要单独披露；内地规定上市公司为母公司的银行贷款提供担保等交易和股东批准程序都单独披露。香港规定交易资产比率超过5%就必须刊登公告，内地则为10%。当交易资产比率超过总资产的25%时，香港上市公司的交易就必须经过股东批准程序的批准；而内地则是50%以上。
4.股东批准程序的差异。内地要求股东批准的程序只有股东大会一种方式；香港市场对于股东批准程序的要求除了召开股东大会之外还允许在一定条件下用书面批准代替召开股东大会的形式，因此在保护股东利益的同时也更加灵活。
五、商业银行境外上市面临的问题和风险
（一）境外上市成本
虽然香港上市的限制条件相对于内地更加宽松，然而境外上市需要支付比境内上市更大的成本。除了上市的直接成本之外，还需要支付法律、财务等方面的咨询费用以及公司上市后的维护成本。另外，由于会计准则、法规政策等差异，公司每年要承担比国内上市公司更高昂的信息披露成本、审计成本、与投资者关联的管理费用、独立董事的费用和各项申报费用等。
（二）银行独立董事难以满足境外市场监管要求
我国内地的《上市公司治理准则》对于独立董事的设立虽然有相关规定但是缺乏可操纵性。强调设置独立董事的重要性，却没有明确具体设置数量；强调推选独立董事的规范，却没有对具体评判标准的规范；香港《本地注册认可机构的企业管制条例》具体规定了独立董事的数量和权力，从而形成了对独立董事进行监管的标准。由于我国法律在独立董事设立方面缺乏相关标准，使得我国商业银行在独立董事独立性方面存在先天的不足和立法缺失。在香港交易所严格的监督管理之下，其后续风险就会变得更加突出。
（三）商业银行的内部关联交易及控股股东滥用控制权风险
关联交易和控股股东滥用控股权，是直接影响公司治理的重要因素。目前我国内地商业银行关联交易和股东控制权滥用的现象较严重，这很大程度上与我国法律缺陷及银行内部规则和实际运作的漏洞相关。但是商业银行成为境外上市公司后，任何内部的关联交易和股东控制权的滥用一旦被监管机构或者公众发现，其后果将是严重的。 （四）商业银行信息披露缺陷风险
信息披露关系到上市公司的正常运行和股东的合法权益。在我国，《公司法》和《证券法》都只是强调上市公司信息披露的连续性责任和信息披露的职能部门，对于信息披露的具体流程不够完善；香港的《银行业条例》规定商业银行应该公开的信息类型及公开流程，若董事或经理违反法律规定未能按照金管局或联交所的要求进行信息披露，一旦被司法机关定罪，将可能被处以6个月以上监禁或巨额罚款，强化了信息披露规则的强制性和可执行性。
六、对商业银行境外上市的建议
（一）优化上市银行自身的公司治理结构
尽快建立完善、严谨的公司治理结构对于保证银行的正常运营和维护投资者利益具有重要性和急迫性。首先，应明确规定一整套完整、具体、可行的信息披露流程，在银行内部制定专门机构进行信息披露工作，使信息披露的程序、时间安排等均有准确规定，保持信息披露的一致性；其次，应明确规定董事的职责，建立董事评价制度；再次，应保持董事会的独立性。董事会成员的构成要独立于其他高管，以便他们能够起到监督、制衡的作用。另外，政府和监管机构也应该督促上市公司改进自己的公司治理，保护投资者权益。
（二）适当引入战略投资者
我国商业银行在境外上市的过程中应当更加重视境外战略投资者的作用，即要引入注重长期利益、能够结成利益共同体的投资者。通过战略投资者向被投资银行派驻从业经验丰富、金融专业全面的董事或其他高层管理人员，参与银行重大事项的决策管理，被投资商业银行能在引进资金的同时，引进先进的公司治理理念和技术，提高银行整体经营管理水平，完善银行决策机制，提升国际竞争力。
（三）加强商业银行内部控制制度
银行的内部控制制度效率直接影响到商业银行能否符合境外市场严厉的监管并保护投资者的利益。首先，应建立完整而专业的内部控制评价机制，包括内部审计、会计、预算、内控的工作范围、工作预算、工作技术等多个方面，内部审计的有效性和独立性是内部控制评价机制的重要要素；其次，要充分重视合法合规成本的投入，包括内部控制专业人员的培训费用、财务管理制度的改善费用、内部控制评价机制的建立费用以及银行外部合规专家的聘请费用等；最后，要加强风险管理。银行高级管理层必须参与实际的风险管理，同时，可以考虑聘请一些内部控制方面的国外专家对制度进行设计和指导，对银行员工进行有关内部控制和风险管理的学习培训等等。
作者单位：
西南财经大学会计学院
四川大学工商管理学院
注：
本文是2010年国家自然科学基金项目（项目审批号71002111）、2009年教育部人文社会科学研究项目（项目审批号09XJC630012）和2012年四川省哲学社会科学“十二五”规划项目（项目审批号SC12B18）的阶段性成果。本文受到西南财经大学“211工程”项目、青年教师成长项目、西南财经大学校管科研基金、西南财经大学“中央高校基本科研业务费专项资金”的资助。