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中国资产评估协会发布《金融不良资产评估指导意见（试行）》(以下称《指导意见》)已经一周年。东方资产管理公司高度重视《指导意见》对金融不良资产评估的指导作用，组织全体评估管理人员认真学习和贯彻领会，并以组织培训班、研讨会等方式与评估机构开展了形式多样的沟通和交流。一年的实践证明，《指导意见》对规范评估机构开展金融不良资产评估业务、维护不良资产评估行业秩序、提高不良资产评估报告质量、促进金融资产管理公司资产处置工作具有十分重要的指导意义。但由于不良资产评估的复杂性，《指导意见》仍存在着一些需要完善的地方，我们对此进行分析：
一、《指导意见（试行）》对评估本质属性揭示不够透彻，建议增加“通过模拟市场交易途径和交易机制来估算市场价值”的本质揭示条款。
资产评估是市场经济的产物，它是随着企业的产权转让、资产重组、破产清算、资产抵押等经济行为的发展而发展的。市场性是资产评估的本质属性。所谓市场性，就是资产评估需要通过模拟的市场交易途径和交易机制来计算市场公允价值。
金融不良资产评估的市场属性也是非常明显的。金融不良资产政策性处置是如此，今后的商业化处置更是如此。
目前试行的《指导意见》的特点是侧重于介绍不良资产评估实践中“如何做”，但缺乏对不良资产价值评估市场属性这一本质的揭示。导致的结果是，一些评估机构在方法运用中常常走偏，常常机械地使用评估方法。如仅运用成本法对不良资产进行评估，不注意评估结果是否能够被市场接受，造成评估结果与市场严重背离，参考意义大大下降。再如在应用假设清算法时，有些评估机构往往纠缠于“要不要考虑清算费用和职工安置费”、“要不要考虑当地某项政府规定”等问题。如果了解了不良资产处置的市场性，这些问题就容易解决了。即凡是市场交易条件下正常合理的处置环节，在评估中都应当恰当地反映，反之则不应过多地考虑。因此，有必要在《指导意见》中增加揭示不良资产评估本质属性的条款，以促进评估机构对评估本质作用的深刻理解。
二、债权价值评估与价值分析的异同阐述不够明确
《指导意见》将价值分析概念引入价值评估领域，应当说是一个重要的开拓。但是，《指导意见》对于债权价值评估和债权价值分析异同的阐述却不够明确。《指导意见》中规定：“注册资产评估师执行金融不良资产评估业务，在未受到限制、能够履行必要评估程序的情况下，通常应当考虑执行价值评估业务”，“在受到限制、无法履行必要评估程序的情况下，可以与委托方协商执行价值分析业务。”但《指导意见》未明确“必要的评估程序”的内涵。在金融不良资产评估中，因债务企业存在抵触情绪等客观原因，评估工作受到限制的状况是普遍存在的，只不过是程度不同而已。如果对“必要的评估程序”这一关键概念不予以明确，势必会产生许多扯皮现象。一些机构持过于保守的态度，在评估程序仅一小部分受限的情况下也只是出具价值分析报告，使原可以较明确的评估结果趋于模糊，这是不利于保护债权方利益的。
此外，《指导意见》附件中提供了债权资产价值分析技术框架，但未提供债权资产价值评估技术框架。债权资产价值评估既不同于其他的一般实物资产的评估，与债权价值分析当然也有区别，《指导意见》应当对其方法运用、操作过程、技术要求等予以明确。
三、增加关于无对应资产债权价值的分析判断条款
在不良资产中存在着大量的无对应资产的债权。在此类债务企业因各种原因已不存在资产的债权评估中，各评估机构的做法大相径庭。有的评估机构能够履行比较严谨的尽职调查程序，对于确未发现债务企业存在资产与难以获得任何资产存在线索的，实事求是地给出评估价值为“零”的判断。而有些评估机构拍脑袋给出了一个“非零”的评估值。其理由之一是，债务企业主体资格仍存在，不排除虽然暂时未能发现其资产但仍可能存在资产，出于谨慎性考虑给出一个评估值。理由之二是，在以往资产管理公司的处置实践中，无对应资产债权也曾经卖出非零的价格。理由之三是，财政部曾在资产管理公司成立初期开发的不良资产处置系统中批准呆帐的快速折现系数为1%。理由之四是，一些监管机构曾经对无对应资产债权评估为零的处理提出过质疑。
但上述这些理由或是背离了客观公正的价值评估的基本原则，或是混淆了价值与价格的区别，或是套用了会计的政策和方法。这些处理方法都是与资产管理公司的不良资产处置原则不相符的。我们希望《指导意见》能尽快提出此类债权的评估程序、方法和处理原则，规范此类债权的评估行为。
四、建立评估方法的论证认可程序。
金融不良资产处置有多种处置方式，如打包处置、分层信托、合作处置等。不同的处置方式对评估的要求不尽相同。如大批量资产的打包处置，如果想在有限的时间里得到资产包的整体评估价值，采用一般的评估方法则难以实现。一些国内知名评估机构在为我公司提供评估服务时，运用了相关因素分析法和数理统计抽样评估法，效果很好。但是上述方法能否完全反映债权资产包的价值，操作中技术关键点如何把握，适用条件是什么，能否得到监管部门的认同等，还无最终的结论。《指导意见》虽然在评估方法的使用规定上是开放的，但并未明确评估方法的论证和认可程序。建议在《指导意见》明确这一程序，以适应不良资产处置的需要，从而促进不良资产评估的健康发展。
（作者单位：中国东方资产管理公司）
一、《指导意见（试行）》对评估本质属性揭示不够透彻，建议增加“通过模拟市场交易途径和交易机制来估算市场价值”的本质揭示条款。
资产评估是市场经济的产物，它是随着企业的产权转让、资产重组、破产清算、资产抵押等经济行为的发展而发展的。市场性是资产评估的本质属性。所谓市场性，就是资产评估需要通过模拟的市场交易途径和交易机制来计算市场公允价值。
金融不良资产评估的市场属性也是非常明显的。金融不良资产政策性处置是如此，今后的商业化处置更是如此。
目前试行的《指导意见》的特点是侧重于介绍不良资产评估实践中“如何做”，但缺乏对不良资产价值评估市场属性这一本质的揭示。导致的结果是，一些评估机构在方法运用中常常走偏，常常机械地使用评估方法。如仅运用成本法对不良资产进行评估，不注意评估结果是否能够被市场接受，造成评估结果与市场严重背离，参考意义大大下降。再如在应用假设清算法时，有些评估机构往往纠缠于“要不要考虑清算费用和职工安置费”、“要不要考虑当地某项政府规定”等问题。如果了解了不良资产处置的市场性，这些问题就容易解决了。即凡是市场交易条件下正常合理的处置环节，在评估中都应当恰当地反映，反之则不应过多地考虑。因此，有必要在《指导意见》中增加揭示不良资产评估本质属性的条款，以促进评估机构对评估本质作用的深刻理解。
二、债权价值评估与价值分析的异同阐述不够明确
《指导意见》将价值分析概念引入价值评估领域，应当说是一个重要的开拓。但是，《指导意见》对于债权价值评估和债权价值分析异同的阐述却不够明确。《指导意见》中规定：“注册资产评估师执行金融不良资产评估业务，在未受到限制、能够履行必要评估程序的情况下，通常应当考虑执行价值评估业务”，“在受到限制、无法履行必要评估程序的情况下，可以与委托方协商执行价值分析业务。”但《指导意见》未明确“必要的评估程序”的内涵。在金融不良资产评估中，因债务企业存在抵触情绪等客观原因，评估工作受到限制的状况是普遍存在的，只不过是程度不同而已。如果对“必要的评估程序”这一关键概念不予以明确，势必会产生许多扯皮现象。一些机构持过于保守的态度，在评估程序仅一小部分受限的情况下也只是出具价值分析报告，使原可以较明确的评估结果趋于模糊，这是不利于保护债权方利益的。
此外，《指导意见》附件中提供了债权资产价值分析技术框架，但未提供债权资产价值评估技术框架。债权资产价值评估既不同于其他的一般实物资产的评估，与债权价值分析当然也有区别，《指导意见》应当对其方法运用、操作过程、技术要求等予以明确。
三、增加关于无对应资产债权价值的分析判断条款
在不良资产中存在着大量的无对应资产的债权。在此类债务企业因各种原因已不存在资产的债权评估中，各评估机构的做法大相径庭。有的评估机构能够履行比较严谨的尽职调查程序，对于确未发现债务企业存在资产与难以获得任何资产存在线索的，实事求是地给出评估价值为“零”的判断。而有些评估机构拍脑袋给出了一个“非零”的评估值。其理由之一是，债务企业主体资格仍存在，不排除虽然暂时未能发现其资产但仍可能存在资产，出于谨慎性考虑给出一个评估值。理由之二是，在以往资产管理公司的处置实践中，无对应资产债权也曾经卖出非零的价格。理由之三是，财政部曾在资产管理公司成立初期开发的不良资产处置系统中批准呆帐的快速折现系数为1%。理由之四是，一些监管机构曾经对无对应资产债权评估为零的处理提出过质疑。
但上述这些理由或是背离了客观公正的价值评估的基本原则，或是混淆了价值与价格的区别，或是套用了会计的政策和方法。这些处理方法都是与资产管理公司的不良资产处置原则不相符的。我们希望《指导意见》能尽快提出此类债权的评估程序、方法和处理原则，规范此类债权的评估行为。
四、建立评估方法的论证认可程序。
金融不良资产处置有多种处置方式，如打包处置、分层信托、合作处置等。不同的处置方式对评估的要求不尽相同。如大批量资产的打包处置，如果想在有限的时间里得到资产包的整体评估价值，采用一般的评估方法则难以实现。一些国内知名评估机构在为我公司提供评估服务时，运用了相关因素分析法和数理统计抽样评估法，效果很好。但是上述方法能否完全反映债权资产包的价值，操作中技术关键点如何把握，适用条件是什么，能否得到监管部门的认同等，还无最终的结论。《指导意见》虽然在评估方法的使用规定上是开放的，但并未明确评估方法的论证和认可程序。建议在《指导意见》明确这一程序，以适应不良资产处置的需要，从而促进不良资产评估的健康发展。
（作者单位：中国东方资产管理公司）