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10月16日，中国跨境并购论坛在北京举行，来自并购、私募股权投资、银行以及包括律师、会计师等中介机构在内的近200位业内人士参加了会议。在专题讨论环节，几位嘉宾围绕着如何选择并购专业团队的话题，详细解读了在企业进行并购的过程中，专业团队扮演者着重要的角色并发挥着至关重要的作用。
On October 16， China Overseas M&A Forum was held in Beijing. Nearly 200 people from industries such as M&A， private equity investments， banks， legal， accounting and other intermediaries participated. During the panel discussion， six esteemed guest speakers， Li Xiaofei， Yu Chen， Zhou Wei， Wang Zilong， Huo Wei and Zhao Wenting， discussed on the topic of M&A professional team selection， and analyzed the roles of the elite teams in the M&A process.
主持人
李晓飞 博然思维北京分公司合伙人
嘉宾（排名不分先后）
于 晨 普华永道管理咨询合伙人
周 玮 昌荣传播首席财务官
王子龙 中国国际金融有限公司投资银行部兼并收购组负责人、董事总经理
霍 伟 中伦律师事务所合伙人
赵文挺 易凯董事总经理
李晓飞：请几位嘉宾谈一下，企业在什么样的情况下，需要搭建自己内部的一个并购团队，或者是在什么样的情况下，需要通过外部的专业团队来协助进行并购？
王子龙：我了解到的这些并购交易里，有的企业完全是内部团队操作，有的企业完全是外部团队操作，也有是内外结合的，但是总体来讲还是内外结合的好一些。因为如果纯粹是内部团队，虽然操作起来很有效率，但同样也有很大风险，因为顾问在整个交易过程中主导价格；第二，专业机构在市场做交易，很多在交易过程中发现的问题该怎么样处理，他们比较熟悉，所以说外部机构在整个交易过程中发挥主要的作用，但是内部机构在交易里的作用也不可小视。因为内部团队在交易中有三个作用，第一个作用是前期的跟踪，很多的目标是长期跟踪的结果；第二就是在交易过程当中，内部团队它起到一个拍板的作用；第三个作用在投后，并购团队在投后虽然可以移交给下面的运营部门，但是内部并购团队在以后的整合过程中也发挥着很重要的作用。
赵文挺：作为一个交易，尤其是并购交易，如果我们从交易的流程来看，它分几个阶段：第一个阶段，如果作为买方，潜在的并购对象到底在哪儿。有可能是刚才王总说的，你是内部的一个团队，对于这个市场比较了解。另一方面，通过中介机构的介绍；第二个阶段就是交易的执行阶段，在这个阶段，对交易的一个判断，以及交易前期的评估，包括价值、法律等各个层面的服务，这些就涉及到核心的执行，这个执行其实也是内外配合的一个过程，当然这个过程可以是由公司内部来监督，也有可能是由外部团队执行；第三个阶段，涉及到文件的起草，以及整个交割的过程。在这个过程中，从律师的角度来讲，可能在这方面的工作更加的重，因为整个交割文件的过程中，涉及到各地的法律结构和安排不一样，在这个层面，更多可能会由律师在做；最后一个阶段就是整合，从公司层面来说，自己内部业务线的整合，是否有这样的一个团队。另外也会涉及到其他整合，包括很多的专门做整合的第三方机构。
霍伟：从我作为律师的经验来看，无论如何都应该有外部的团队来参与。中国有一句古话，“外来的和尚会念经”，对于公司内部的团队来讲，我们都是外部律师，从专业性这一条来讲，已经能够打败任何理由，所以就要请外部的团队，加上公司内部的团队两个做一个结合。为什么很多的中国企业“走出去”，非常普遍的现象是不请外国的团队？我们看到有一些中国企业，包括国企海外的并购都是自己内部的相关部门做所有的事情，从一开始去跟对方接触，到最后谈判、签署起草法律文件。但是这里边有很多问题。如果说确实从费用的角度，收购方有一些顾虑的话，不外乎我们可以设定一些其他的方式，比如说在费用这方面，可以给外部的团队是不是有一个费用上限，比如财务或者律师顾问，或者是HR，但是这样设定的结果，有可能是你设的那个坎儿过低，也有可能你请的外部团队他们并没有非常尽职的工作，所以内部跟外部要有一个交流和沟通，更重要的是达到您的商业目的。
于晨：若真要做成并购，就要看一看你的企业并购这项活动对企业来说有多重要，如果你是一个频繁并购的企业，可能你自己的内部团队的发展和组建就要更健全一些，如果并购是你今天干一件，可能未来七八年都不会干的事，估计这种能力和这种团队的培养基本上不需要在自己内部进行，完全用“外脑”就可以了。举一个例子，2011年，我们去韩国做了一次培训，当时给金星和三星两家企业的并购团队做培训。金星的团队是从它各个不同的职能部门抽出来的人，这些团队相应在自己职能方面的专业知识很强，但是没有并购的经验和技能。而三星整个一层楼90多个人，就是它固定的并购团队，可以想想三星在过去一二十年里的并购做了多少，所以三星势必要去发展自己内部的并购团队，它对于外部团队的需求，和刚才金星对外部团队的需求，以及它配合的模式都有不同，无论哪种模式你都会发现，即便三星有那么强的团队的追求，它依然要用“外脑”。
周玮：从企业的角度，我觉得从两个角度出发，一家公司如果是在寻找投资方的时候，或者在寻找买方的时候，它可能愿意付费的欲望更大一些。但在作为买方的时候，很多企业通过投资的规模，或者并购的规模考虑请什么样的顾问，而且它的费用标准都是不一样的。在这个情况下，比如说我们如果是做一千万元或者几千万元以下并购的话，我们可以通过自己的团队解决，因为对我们来说，它的风险还是比较低的，但是如果五千万元规模以上的并购的话，可能我们这个团队要更大一些。 第二点，谈到并购，对公司来说变成了一个现在中国企业必备的功能，为什么呢？因为你本身所服务的行业可能增长已经饱和了，或者已经很难再像以前那样每年15%、20%、30%这样的回报了，所以必须得横线或者竖线的，去向其他的方向发展。而这些发展的方向可能很容易离开你自己所熟悉的领域，这样的话，就必须得通过并购来增加团队，或则增加发展方向。在这种情况下，并购的能力是企业内部必须得经历的，可能从财务部开始，可能从法务开始，但是最终你肯定需要涉及到业务这一块，这个团队进来之后，你怎么整合它，是独立发展，还是整合到一个部门里面去，这个是企业必备的功能。
李晓飞：刚刚提到的是并购的四到五个阶段，甚至是更多的阶段，不同的阶段会需要具有不同技能的专业人士，再介绍细一点的，比如说一个交易过程开始的阶段需要什么样的顾问，然后交易往后发展，有什么样的变化，变得更多的是关于律师的法律的这些作用。
霍伟：确实这些都不是很容易一言以蔽之的问题，我是交易和争议这两方面都在做。一个并购在我看来，就是“一纸婚姻”，并购方和被并购方之间他们要去结合，这个过程实际上就像男女之间一样，要有一个互相识别，互相了解，互相适应的过程。这个过程中，如果说把婚姻套用在一个并购过程中，这个互相之间了解的过程有多长、有多深、有多细，直接影响到你将来并购的成功与否。对于企业来讲，双方之间是不是能够在最初的阶段就开始有意识的做一些这样的工作，以减少将来出现争议风险的可能，就非常重要了。这是一个通常的并购，更何况一个并购发生在跨国的情况下。跨国并购，它的难度就在于跨文化、跨历史、跨不同的法域，这个法域的作用在不同的国家之间有不同的规定，你认为在你的国家完全能办的事，在另外一个国家就可能办不到。中国企业非常的直接，就像中国的企业习惯看你的合同，他们的合同都是很简单的，两页纸、三页纸就已经到了签字页了，他们要的东西也非常直接。我要去做一个跨国的并购，我去国外要的就是这块矿，就是那块资产，就是那拨人，对于一些风险方面的控制，中国企业整体来讲还不是特别的重视。
王子龙：把主要问题放在最开始，如果解决问题以后，交易可以开始了。从整个做交易来说，一般会是投行、会计师、设计师、法律顾问等一套的。但是往往最主要的问题放在前面，比如有些交易，是交易结构的设计，或者说财务，可以先让投行进来放在一块谈。有些交易可能最大的问题是法律，可能最开始让律师进来做一下这方面的工作。有的可能是税收问题，包括现在提到的反垄断，交易还没开始的时候可能会遭遇反垄断的问题，这就需要先让反垄断律师参与进来。
周玮：一般在做交易的时候，早期谈判的话，我觉得所用的这些团队可能少一些，一般都可能很简单，一个投行或者一个财务顾问，或者双方把意向书先签了，如果先签了，可能代表有这个意向了，这个时候公司就会拿出预算来雇全方位的第三方顾问。
赵文挺：我稍微补充一条，在不同阶段的角色，因为一个交易千变万化，对于每一家企业都不一样。举个例子，我们去年做了国内第一个所谓电商的并购，苏宁收购红孩子。我们是卖方顾问，这个案子是怎么一个来源，从某意义上也是我们在前期一直观察这个市场，一直看到，作为苏宁这样的公司，他们对电商这个领域其实有自己的一些想法和非常坚决的做法，在这个基础上，我们跟他们的高层也做了不同层次的沟通，在这个沟通基础上，我们给他们提供了很多的机会。我就是分享前面这一段，关于deal锁定的过程，这是对于第三方的一个角色。其实对于公司来讲，交易前期公司要有自己的战略思考。
李晓飞：公司进行并购的，在签约的时候，是不是应该有一个内部和外部的公关人员在协调信息的处理？
周玮：现在很多时候在并购的过程中，交易的一些信息可能会被有意或者无意的漏出，为什么这么说？有时候它可能是有价值信息意义的，因为在谈判的过程中，如果买方或者卖方，想作为一种谈判的手段。如果你是一个没有上市的公司，可能面对的法律风险会小一些，更大的风险就是自己内部员工的一些顾问这种因素。但是作为一家上市公司，你所面临的风险更高，不管是买方还是卖方，因为这个会影响到股票价格的浮动。在这个过程中，作为一家上市公司，是有一种标准的沟通渠道的，一般上市公司会有自己固定的者PR顾问，帮你去跟媒体做沟通，或者作为一个跟投资方沟通的桥梁。同时内部来看，会有能够代表公司的发言人去跟外围沟通，但是这种情况下出来的东西，公司会不发表意见的。
王子龙：从中介的角度讲，我们在和企业开始讨论一些交易想法的时候，第一个谈的是团队，很多交易后来因为没保住秘密，交易就流失掉了，所以这点非常重要。这一块怎么保密，有技术手段，比如进行信号干扰，进到会议室以后就没信号了。还有一种就是一些信息只让那些需要知道的人知道，尤其是我们做一些上市公司，无论是国内的交易所，还是国外的交易所，对于信息泄露，导致的股价的异动和内部交易，会牵出来一些法律的事情，这个一定要注意；第二，在一开始我们既然知道这个信息可能会泄露，我们要做好计划，什么时候释放信息要有标准，还有就是忽然这个信息泄露了，要做一个预案。
On October 16， China Overseas M&A Forum was held in Beijing. Nearly 200 people from industries such as M&A， private equity investments， banks， legal， accounting and other intermediaries participated. During the panel discussion， six esteemed guest speakers， Li Xiaofei， Yu Chen， Zhou Wei， Wang Zilong， Huo Wei and Zhao Wenting， discussed on the topic of M&A professional team selection， and analyzed the roles of the elite teams in the M&A process.
主持人
李晓飞 博然思维北京分公司合伙人
嘉宾（排名不分先后）
于 晨 普华永道管理咨询合伙人
周 玮 昌荣传播首席财务官
王子龙 中国国际金融有限公司投资银行部兼并收购组负责人、董事总经理
霍 伟 中伦律师事务所合伙人
赵文挺 易凯董事总经理
李晓飞：请几位嘉宾谈一下，企业在什么样的情况下，需要搭建自己内部的一个并购团队，或者是在什么样的情况下，需要通过外部的专业团队来协助进行并购？
王子龙：我了解到的这些并购交易里，有的企业完全是内部团队操作，有的企业完全是外部团队操作，也有是内外结合的，但是总体来讲还是内外结合的好一些。因为如果纯粹是内部团队，虽然操作起来很有效率，但同样也有很大风险，因为顾问在整个交易过程中主导价格；第二，专业机构在市场做交易，很多在交易过程中发现的问题该怎么样处理，他们比较熟悉，所以说外部机构在整个交易过程中发挥主要的作用，但是内部机构在交易里的作用也不可小视。因为内部团队在交易中有三个作用，第一个作用是前期的跟踪，很多的目标是长期跟踪的结果；第二就是在交易过程当中，内部团队它起到一个拍板的作用；第三个作用在投后，并购团队在投后虽然可以移交给下面的运营部门，但是内部并购团队在以后的整合过程中也发挥着很重要的作用。
赵文挺：作为一个交易，尤其是并购交易，如果我们从交易的流程来看，它分几个阶段：第一个阶段，如果作为买方，潜在的并购对象到底在哪儿。有可能是刚才王总说的，你是内部的一个团队，对于这个市场比较了解。另一方面，通过中介机构的介绍；第二个阶段就是交易的执行阶段，在这个阶段，对交易的一个判断，以及交易前期的评估，包括价值、法律等各个层面的服务，这些就涉及到核心的执行，这个执行其实也是内外配合的一个过程，当然这个过程可以是由公司内部来监督，也有可能是由外部团队执行；第三个阶段，涉及到文件的起草，以及整个交割的过程。在这个过程中，从律师的角度来讲，可能在这方面的工作更加的重，因为整个交割文件的过程中，涉及到各地的法律结构和安排不一样，在这个层面，更多可能会由律师在做；最后一个阶段就是整合，从公司层面来说，自己内部业务线的整合，是否有这样的一个团队。另外也会涉及到其他整合，包括很多的专门做整合的第三方机构。
霍伟：从我作为律师的经验来看，无论如何都应该有外部的团队来参与。中国有一句古话，“外来的和尚会念经”，对于公司内部的团队来讲，我们都是外部律师，从专业性这一条来讲，已经能够打败任何理由，所以就要请外部的团队，加上公司内部的团队两个做一个结合。为什么很多的中国企业“走出去”，非常普遍的现象是不请外国的团队？我们看到有一些中国企业，包括国企海外的并购都是自己内部的相关部门做所有的事情，从一开始去跟对方接触，到最后谈判、签署起草法律文件。但是这里边有很多问题。如果说确实从费用的角度，收购方有一些顾虑的话，不外乎我们可以设定一些其他的方式，比如说在费用这方面，可以给外部的团队是不是有一个费用上限，比如财务或者律师顾问，或者是HR，但是这样设定的结果，有可能是你设的那个坎儿过低，也有可能你请的外部团队他们并没有非常尽职的工作，所以内部跟外部要有一个交流和沟通，更重要的是达到您的商业目的。
于晨：若真要做成并购，就要看一看你的企业并购这项活动对企业来说有多重要，如果你是一个频繁并购的企业，可能你自己的内部团队的发展和组建就要更健全一些，如果并购是你今天干一件，可能未来七八年都不会干的事，估计这种能力和这种团队的培养基本上不需要在自己内部进行，完全用“外脑”就可以了。举一个例子，2011年，我们去韩国做了一次培训，当时给金星和三星两家企业的并购团队做培训。金星的团队是从它各个不同的职能部门抽出来的人，这些团队相应在自己职能方面的专业知识很强，但是没有并购的经验和技能。而三星整个一层楼90多个人，就是它固定的并购团队，可以想想三星在过去一二十年里的并购做了多少，所以三星势必要去发展自己内部的并购团队，它对于外部团队的需求，和刚才金星对外部团队的需求，以及它配合的模式都有不同，无论哪种模式你都会发现，即便三星有那么强的团队的追求，它依然要用“外脑”。
周玮：从企业的角度，我觉得从两个角度出发，一家公司如果是在寻找投资方的时候，或者在寻找买方的时候，它可能愿意付费的欲望更大一些。但在作为买方的时候，很多企业通过投资的规模，或者并购的规模考虑请什么样的顾问，而且它的费用标准都是不一样的。在这个情况下，比如说我们如果是做一千万元或者几千万元以下并购的话，我们可以通过自己的团队解决，因为对我们来说，它的风险还是比较低的，但是如果五千万元规模以上的并购的话，可能我们这个团队要更大一些。 第二点，谈到并购，对公司来说变成了一个现在中国企业必备的功能，为什么呢？因为你本身所服务的行业可能增长已经饱和了，或者已经很难再像以前那样每年15%、20%、30%这样的回报了，所以必须得横线或者竖线的，去向其他的方向发展。而这些发展的方向可能很容易离开你自己所熟悉的领域，这样的话，就必须得通过并购来增加团队，或则增加发展方向。在这种情况下，并购的能力是企业内部必须得经历的，可能从财务部开始，可能从法务开始，但是最终你肯定需要涉及到业务这一块，这个团队进来之后，你怎么整合它，是独立发展，还是整合到一个部门里面去，这个是企业必备的功能。
李晓飞：刚刚提到的是并购的四到五个阶段，甚至是更多的阶段，不同的阶段会需要具有不同技能的专业人士，再介绍细一点的，比如说一个交易过程开始的阶段需要什么样的顾问，然后交易往后发展，有什么样的变化，变得更多的是关于律师的法律的这些作用。
霍伟：确实这些都不是很容易一言以蔽之的问题，我是交易和争议这两方面都在做。一个并购在我看来，就是“一纸婚姻”，并购方和被并购方之间他们要去结合，这个过程实际上就像男女之间一样，要有一个互相识别，互相了解，互相适应的过程。这个过程中，如果说把婚姻套用在一个并购过程中，这个互相之间了解的过程有多长、有多深、有多细，直接影响到你将来并购的成功与否。对于企业来讲，双方之间是不是能够在最初的阶段就开始有意识的做一些这样的工作，以减少将来出现争议风险的可能，就非常重要了。这是一个通常的并购，更何况一个并购发生在跨国的情况下。跨国并购，它的难度就在于跨文化、跨历史、跨不同的法域，这个法域的作用在不同的国家之间有不同的规定，你认为在你的国家完全能办的事，在另外一个国家就可能办不到。中国企业非常的直接，就像中国的企业习惯看你的合同，他们的合同都是很简单的，两页纸、三页纸就已经到了签字页了，他们要的东西也非常直接。我要去做一个跨国的并购，我去国外要的就是这块矿，就是那块资产，就是那拨人，对于一些风险方面的控制，中国企业整体来讲还不是特别的重视。
王子龙：把主要问题放在最开始，如果解决问题以后，交易可以开始了。从整个做交易来说，一般会是投行、会计师、设计师、法律顾问等一套的。但是往往最主要的问题放在前面，比如有些交易，是交易结构的设计，或者说财务，可以先让投行进来放在一块谈。有些交易可能最大的问题是法律，可能最开始让律师进来做一下这方面的工作。有的可能是税收问题，包括现在提到的反垄断，交易还没开始的时候可能会遭遇反垄断的问题，这就需要先让反垄断律师参与进来。
周玮：一般在做交易的时候，早期谈判的话，我觉得所用的这些团队可能少一些，一般都可能很简单，一个投行或者一个财务顾问，或者双方把意向书先签了，如果先签了，可能代表有这个意向了，这个时候公司就会拿出预算来雇全方位的第三方顾问。
赵文挺：我稍微补充一条，在不同阶段的角色，因为一个交易千变万化，对于每一家企业都不一样。举个例子，我们去年做了国内第一个所谓电商的并购，苏宁收购红孩子。我们是卖方顾问，这个案子是怎么一个来源，从某意义上也是我们在前期一直观察这个市场，一直看到，作为苏宁这样的公司，他们对电商这个领域其实有自己的一些想法和非常坚决的做法，在这个基础上，我们跟他们的高层也做了不同层次的沟通，在这个沟通基础上，我们给他们提供了很多的机会。我就是分享前面这一段，关于deal锁定的过程，这是对于第三方的一个角色。其实对于公司来讲，交易前期公司要有自己的战略思考。
李晓飞：公司进行并购的，在签约的时候，是不是应该有一个内部和外部的公关人员在协调信息的处理？
周玮：现在很多时候在并购的过程中，交易的一些信息可能会被有意或者无意的漏出，为什么这么说？有时候它可能是有价值信息意义的，因为在谈判的过程中，如果买方或者卖方，想作为一种谈判的手段。如果你是一个没有上市的公司，可能面对的法律风险会小一些，更大的风险就是自己内部员工的一些顾问这种因素。但是作为一家上市公司，你所面临的风险更高，不管是买方还是卖方，因为这个会影响到股票价格的浮动。在这个过程中，作为一家上市公司，是有一种标准的沟通渠道的，一般上市公司会有自己固定的者PR顾问，帮你去跟媒体做沟通，或者作为一个跟投资方沟通的桥梁。同时内部来看，会有能够代表公司的发言人去跟外围沟通，但是这种情况下出来的东西，公司会不发表意见的。
王子龙：从中介的角度讲，我们在和企业开始讨论一些交易想法的时候，第一个谈的是团队，很多交易后来因为没保住秘密，交易就流失掉了，所以这点非常重要。这一块怎么保密，有技术手段，比如进行信号干扰，进到会议室以后就没信号了。还有一种就是一些信息只让那些需要知道的人知道，尤其是我们做一些上市公司，无论是国内的交易所，还是国外的交易所，对于信息泄露，导致的股价的异动和内部交易，会牵出来一些法律的事情，这个一定要注意；第二，在一开始我们既然知道这个信息可能会泄露，我们要做好计划，什么时候释放信息要有标准，还有就是忽然这个信息泄露了，要做一个预案。