【摘 要】
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未出资股权，实为未实缴出资股权，存在两种情形：一是到期未实缴的股权，称为瑕疵股权；二是认缴期限内的股权。前者股权转让后的出资义务承担主体，《公司法（司法解释三）》予以了明确规定。对于后者，《公司法》及其司法解释尚未规定。《公司法（修订草案）》第89条规定认缴期限内股权转让后的出资义务由受让股东承担。该规定与到期未实缴股权的转让后果完全相反，且理论依据不充足。股权转让后出资义务的承担适用债务承担（转
【基金项目】
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黑龙江省哲学社会科学研究规划项目“公司治理法治化视域下公司控制权滥用民事责任研究”（20FXE400）;黑龙江省哲学社会科学研究规划项目“民法典非典型动产担保登记公示制度研究”（20FXB124）；
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未出资股权，实为未实缴出资股权，存在两种情形：一是到期未实缴的股权，称为瑕疵股权；二是认缴期限内的股权。前者股权转让后的出资义务承担主体，《公司法（司法解释三）》予以了明确规定。对于后者，《公司法》及其司法解释尚未规定。《公司法（修订草案）》第89条规定认缴期限内股权转让后的出资义务由受让股东承担。该规定与到期未实缴股权的转让后果完全相反，且理论依据不充足。股权转让后出资义务的承担适用债务承担（转移）规则具有操作上无法完成的困境，适用商事外观主义具有不周延性。公司法的组织法决定了转让人的出资义务不能通过转让免除，应当坚持“转让人承担、知情受让人连带”的规则，以维护公司的独立人格和股东的有限责任。
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