1940年6月25日，正在苏中泰州地区郭村休整的新四军挺进纵队，接到国民党鲁苏皖边区游击总指挥李明扬、副总指挥李长江发来的最后通碟，限挺进纵队3天内退出郭村。

李长江发出最后通碟，叶飞坚决保卫郭村

　　号称“两李”的李明扬、李长江，是苏北最有影响的地方实力派，属政治中间派，郭村是他们占据的地盘。担任挺进纵队军政委员会书记、副司令员的叶飞，立即将情况分别电告中共中央中原局和新四军江南指挥部。
　　中共中央中原局书记刘少奇复电，要挺进纵队准备与选择适当的地形位置，能够固定或以游击战支持一二个星期，然后再由八路军第5纵队与新四军第4、第5支队驰援，合力反击李长江。
　　江南指挥部指挥陈毅复电指示上、中、下3策，下策是在郭村打，易受四面包围，态势不利。
　　挺进纵队党委研究后，上报中原局和江南指挥部，郭村易守难攻，还是在这里迎敌为好。陈毅很快来电指示，而且语气坚决：切不可在郭村孤军御敌。对此，叶飞和纵队司令员管文蔚同时做了3件事情。
　　一是迅速召开领导干部会议，落实刘少奇和陈毅的指示，分析形势，讨论方案，作出决策。25日当夜，召开挺进纵队和苏北特委联席部署会。从地形来看，郭村3个庄子呈三角形，东边向泰州，是水网地带;北边由顽军所占，也是水网地带;西边是运河、邵伯湖，不利于部队运动，还有日军据点;只有南面和西南面是开阔地，是“两李”阵地，所以利于我军固守，从时机来看，坚守郭村，正是我军落实刘少奇“引顽围攻，孤军坚守，待援歼敌”指示的具体体现，只是我军面对的不是预想的顽固派“韩顽”韩德勤，而是原来估计不足的中间派“两李”;当然，中间派突然翻脸眺出来进攻我军，我就坚决要反攻回去。这一点，毛泽东已作过明确指示，“当中间派不顾一切向我进攻，妨害我之根本利益时，我对其一部给予坚决打击，作为警告，打后仍求得互相配合”。当然，我军如果脱离郭村既设阵地，仓促向南转移，并非善策，日伪顽李军肯定北追南堵西顶，我军就很被动。从士气来看，我军如果坚守郭村，不会移师劳顿，当地群众也会积极支持和参与，全力保卫自己的家乡。大家一直讨论到半夜，各方面的利弊强弱都分析到了。最后统一思想，坚决保卫郭村！
　　二是奉陈毅指示派出纵队政治部副主任陈同生去泰州谈判，请求李长江再让我军在郭村驻一段时间，恢复疲劳，尔后返回吴家桥地区。
　　三是立即在郭村排兵布阵，构筑和抢修工事，并预设增援部队来到郭村后的战斗方案，以现有兵力抵抗李长江的军事进攻。
　　陈毅接到叶飞认真负责、情真意切的电报后，最终回电同意挺进纵队在郭村迎击李军，并急电远在六合县月塘集的苏皖支队火速东援郭村。
　　这时，李长江调动第1、第2、第4、第6纵队，另有韩德勤顽军的保安第3旅张星炳配合，总兵力达13个团，向郭村进逼。其第2纵队颜秀五部和第1纵队丁聚堂部，踞于西边宜陵、丁沟一带，隔断郭村与吴家桥和苏南我军的联系;战斗力较强的第4纵队陈中柱部和第6纵队陈才福部，分别在东南的泰州、刁家铺、口岸一带和西南的白塔河一带，作为主力对郭村进行向心攻击;保安第3旅则在郭村以北的小纪一带，向南攻击。这样，李军与顽军对郭村构成了四面包围之势，妄图歼灭挺进纵队于郭村地区。
　　另外，李长江对自己队伍中有共产党嫌疑的两支部队在严加防范的基础上，准备在进攻郭村之前处理掉，这就是第3纵队第8支队陈玉生部和第2纵队第5支队第4大队王澄部。李长江的企图是，对挺进纵队分化瓦解，各个击破。

叶飞暗渡陈仓厉兵秣马，陶勇东进驰骋夜渡运河

　　6月26日，在郭村正需用兵的节骨眼上，挺进纵队果然收到驻扎在泰兴县西北蛤蟆圩的陳玉生发来的急电，说李长江要用4个支队来攻击他，他想举行战场起义，并把部队拉到郭村参战。内心焦急的叶飞和管文蔚一边回电同意陈玉生起义的建议，一边不得不派挺进纵队的邱玉权第4团南下救援陈玉生所部。
　　此时分兵救援，的确是一着险棋！现在，叶飞和管文蔚在郭村掌握的部队只有第1团和纵队特务营合计4个营的兵力，外加纵队机关和教导队。真是捉襟见肘。但即使这样，叶飞还是使用兵不厌诈之计来与李长江斗智斗勇。下午时分，叶飞有意骑着人们熟知的白骏马率第4团由郭村出发，黄昏在塘头附近渡过通扬河，让人认为是他亲自率领部队去增援陈玉生。入夜后，邱玉权率第4团从吴家桥地区向东急进增援陈玉生，叶飞却又秘密地由原路悄悄回到郭村。特务们赶紧把叶飞出动的消息报告给李长江。
　　叶飞之所以这样做，是有意迷惑李长江，让他判断叶飞带去救援的是主力第1团，这样，李长江就暂时不敢对陈玉生动手了：而即使郭村先打起来，实际上叶飞和第1团都在郭村，那便是两强相遇，真正的攻守较量，正符叶飞之意。真可谓明修栈道，暗渡陈仓！
　　李长江果然中计，却非常得意。一是挺进纵队被他逼得从郭村分兵了：二是叶飞不得不率主力离开郭村，等于调虎离山;三是郭村已兵力空虚，且实力大减，出现了攻打郭村的最好时机。于是，李长江突然改变部署，决定先打郭村，然后再解决陈玉生部队。