中国式的股东、董事会和经理层“矛盾闹剧”，根源在于中国公司治理中董事会中心主义的缺失，而不是董事会中心主义发展所致。
　　从2007年的东北高速到2020年的皖通科技，股权多元化（非一股独大）公司的内部纷争，管理层、董事会和股东之间矛盾，背后有大股东之间矛盾的根子，而不是纯粹的职业经理人和股东之间矛盾。公司前几大股东直接介入到管理层职位，相互之间形不成一种作为纯粹股东的合力，董事会难以真正成为公司管理的权力中心。

董事会中心主义：

防范控制权之争影响公司稳定

　　公司发展过程中，各种各样的矛盾和冲突本身都不是问题，关键是有没有一个董事会投票这样的明确、权威的决策中心和裁决机制。不管你是谁，创始人、大股东，或董事长兼CEO，公司内部领导权配置的最高决定者都是多数派董事。董事会的权力到位，有董事会的裁决机制，多大、多激烈的公司内部权力斗争，都可以和平解决，不会因权力斗争而使公司瘫痪，甚至分崩离析。
　　中国公司法对股东会、董事会、监事会及经理的职责和权力分别进行了逐条列举性的规定，这种列举本身即使再详细，也不可能穷尽公司实际运作中面临的各种各样的决策和权力分配问题。
　　在董事会中心主义原则下，“公司要由董事会管理或者在其指导下管理，除非在公司章程中另有规定。”股东保留的公司管理权力需要事先和明确列举（通过公司章程和股东协议等），此外的全部公司管理权力默认配置给董事会行使（并由董事承担相应责任），经理层的公司管理权力则是完全来自董事会的授予。
　　明确了董事会中心主义的公司治理原则之后，有关股东会和董事会之间权力边界划分的制度规定，股东会拥有最终的决定权力，董事会和经理之间具体的权力边界划分则由董事会决定。股东会、董事会和经理之间的权力边界划分不再是一个法律问题，而是一个公司治理实践问题。三会一层“各自职责清晰、依法运作”的公司治理问题也就转化为一个“定好公司章程和公司治理规则，做好职责划分和职位描述”的公司管理问题了。
　　实行董事会中心主义的公司治理，让公司董事会发挥更大作用，除了法律上完善公司治理规则、限制大股东权力之外，还需要放开市场竞争。这里包括产品和资本两个市场。产品市场的充分和深度竞争，会使企业扩大投资、更多先期投入，而很难完全靠留存收益过日子。放开资本市场，让好企业可以更多融资，进一步从产品市场上推进竞争深度。竞争深度加强，企业眼界必须放长，企业经营要更多理性讨论、分析和集体智慧之后，对董事会这种集体决策机制会有内在需求。

公司控制和管理的稳定性：

走出股权制衡的误区

　　创始人团队和股东间特有的信任关系和相对低的沟通成本，是其取得竞争优势的一个有力源泉。但是，如果处理得不好，让创始人团队矛盾和股东冲突进入到企业，并进一步让企业经理人员也卷入当中，则会阻碍公司董事会建设和企业的组织发展进程。
　　创始团队的高持股比例和股东的高管理参与比例，主要人员“股东-董事-经理”的身份三合一，容易导致股东会和董事会的走过场与形式化。很多公司的实际控制权，处在从大股东到经理人之间的一种不确定状态，董事会成为公司实际控制人的傀儡，有时甚至得不到形式上的尊重。
　　公司控制结构的稳定性直接决定着公司管理和高管团队的稳定性。缺乏有效的董事会这一稳定控制结构，大股东或者经理人成为公司“实际控制人”，这使公司在两个极端状态之间摇摆：一种是能人家天下，一股独大之下的久久不变，大股东自己不想变，其他力量无法改变;另一种是一朝天子一朝臣，前几大股东势均力敌情况下的频繁变动，任何股权或者控制权的变动都会带来公司高管层面的大换班和公司管理上的不稳定。
　　“半大股东操控、半经理人控制”模式不仅是破坏了公司管理和战略上的稳定性，甚至导致公司成为各方之间争权夺利的角斗场。从股东大会到董事会，都形不成一种能够支持公司的合力。严重情况下，公司在行为上都不像是一个独立法人，被几股力量切割，分成各自的几块，谋求各自的私利。
　　期望前几大股东之间相互制衡而避免大股东侵犯公司利益，是中国公司治理中的一种流行性谬误。股东侵犯公司利益问题的解决只能是严刑峻法，没有任何其他替代性的途径。这里不光是保护中小股东的问题，还有保护公司债权人的问题。这里的公司债权人也不仅仅是银行，还包括公众、公司供应商和用户，以及一切会与公司打交道或会受到公司行为侵害的第三人。

构建基于规则的沟通与协调机制

　　很多陷入纷争难以自拔的公司，董事会没有在实际运作上真正到位，成为公司法人的有效机关，而成为了大股东和公司实际控制人的橡皮图章。少数关联个人（一个家族人员或是共同创业人员）高度控股结构，导致公司行为受到控股股东们个人利益和偏好的严重影响，公司独立性受到这些主要股东之间利益博弈动态的侵害。
　　這里有结构性矛盾和意外变故两类不稳定因素。创始人团队和其家族成员中，有股权又在公司工作、有股权但不在公司工作、没有股权但在公司工作以及没有股权也不在公司工作的四类人员之间，在有关雇佣、分红、投资等方面会存在激烈的结构性矛盾。夫妻离异和朋友反目等意外变故，以及个人财务目标和对公司的期望出现差异等，也都会导致公司的稳定性出现问题。
　　为了避免创始团队冲突，创始人家族矛盾和公司控股股东之间利益差异等影响公司的稳定性和独立性，一方面需要强化公司从股东大会到董事会和经理层的按程序决策规则，另一方面可以做些预防性制度安排。
　　在公司治理和管理上，必须脱离创业时期的“草莽英雄”状态，创始团队和控股股东们要在他们个人和他们作为股东的公司之间划清界限。这里包括他们个人作为股东的财务利益、作为股东的投票权和公司的股东会-董事会-经理层决策程序之间关系的清晰界定。 　　在创始团队、创始人家族、主要股东和公司之间建立起一种沟通与协调机制，如“创始团队委员会”、“创始人家族委员会”或“控股股东有关公司事务的委员会”。在这个委员会上，把创始团队内部有关企业发展计划和创始人个人发展计划的一些矛盾、创始人家族成员内部的一些分歧，以及主要股东之间有关公司事项的不同意见等，协调解决好，形成一致意见，通过正式的渠道传递到企业，避免不同声音给公司董事会和管理层的决策形成“噪音”。
　　建立一个创始团队、外部投资者和独立董事各占三分之一的董事会，使董事会成为有关企业重大问题的集体讨论和决策场所，可以帮助企业创始团队、主要投资者和职业经理人之间建立和发展信任关系，并能在一定程度上保证相互之间承诺的实现。

董事会中心主义下的股东权力边界及股东参与治理

　　实行董事会中心主义原则和以董事会为中心的公司治理模式，需要强化股東的权力及责任，但同时要将股东的权力严格限制在股东会的边界之内，任何股东个人都不能直接干预到董事会的组成和运作;公司主要股东及董事和管理层人员要准确理解、掌握和遵循公司法的基本原理和公司治理的基本规则，任何一位董事都不能是任何一方股东的利益代言人，而是全体股东和整个公司的受托人和利益守护者。
　　董事会中心主义不能成为上市公司经理人削弱股东权利、进行内部人控制的工具。公司股权分散需要一个过程，独立和有效董事会的建设同样需要一个过程。在目前这个阶段，还应该充分利用股东的力量，给股东参与公司治理提供制度和技术上的方便。
　　董事会中心主义并不意味着股东不能控制董事会的组成，而是恰恰相反，要强化股东对董事会的控制。在董事会中心主义之下，公司的经营管理等具体行为由董事/经理人本着整个公司利益最大化的原则行使，以消除在控股股东直接行使这些权利的情况下很容易产生的“不公平关联交易”等窃取公司利益的行为。在消除控股股东对公司具体经营管理行为进行直接控制的情况下，控股股东对公司董事会的控制能够给其带来的只是纯粹股东利益（总体股东回报——分红和资本增值），这与其他股东、中小股东的利益是一致的。
　　董事会成员不应该利用公司资源拉拢其他股东去与大股东对抗。董事会成员拉拢其他股东与大股东对抗这种行为，属于滥用了董事会中心主义赋予董事和经理人的权力，也违背了现代公司治理原则下董事和职业经理人的基本义务——忠诚与勤勉。董事会中心主义的本义，是通过董事会集中行使公司管理权力来消减股东之间的利益冲突，董事和职业经理人本身都应该是促成股东团结的力量，他们只能通过管理能力和业绩来让全体股东放心，从而使控股股东也不愿意并且没有必要继续保持控制。

加强董事会管理：链接公司治理与公司战略

　　如何让董事会真正独立（独立于任何一方股东，只对法律上有效的股东会决议和整个公司负责）和有效，以及进一步地实现经理层人员的完全职业化和市场化，是摆在绝大多数中国上市公司面前的一个尚待完成的艰巨任务。
　　公司要实行董事会的集中和专业化管理有两个方面的原因。一是在股东享受有限责任的好处并可以通过转让股份退出公司的情况下，公司的财产和事务需要有一个确定、稳定和可追究责任的董事会来管理。二是通过董事会的集中和专业化管理，提高决策质量和管理效率，吸纳众多股东提供股权资本，能有效地扩大公司的规模。
　　以董事会为中心的公司治理要处理好三组关系。一是股东作为一个整体和公司管理机构——董事会之间的关系，二是公司控制性股东和中小股东之间的关系，三是公司控制者和公司其他利益相关者（银行、员工、供应商和顾客等）之间的关系。
　　股权集中和有控制性股东存在的公司，让董事会对股东负责容易做到。但是控制性股东可能会侵犯其他股东和利益相关者的利益。
　　股权分散和没有控制性股东存在的公司，公司治理的主要问题是股东作为一个整体和公司管理机构——董事会之间的关系，需要加强董事会对股东的责任，同时加强董事会对经理层的控制。
　　中国企业健全公司治理，最主要的是需要约束控股股东、授权董事会，加强董事会对公司的战略领导力。因此，董事会的构建和有效运作是首要任务。
　　董事会要通过自身质量的提高以及通过卓越的领导和战略管理，给公司增加价值。董事会应该是在恰当的氛围（对董事会职责的正确认识）下，由恰当的人（有效董事会的组建）按照恰当的程序（董事会的委员会、会议与运作）完成恰当的工作（董事会的宗旨、任务，监控与战略指导）。