随着债券融资的不断发展,为加强对公司债券的管理,保障为数众多、类型多样的债券持有人的利益,公司债受托人制度在世界许多国家和地区得以建立和发展。本文从法学的角度对公司债受托人制度进行了理论和制度的比较研究和分析,并对如何建立我国的公司债受托人制度提出了立法建议。除导言外,全文共分四个部分。导言主要介绍了公司债、公司债债权人的背景知识,初步指明了各国纷纷设立公司债受托人以保护债券持有人利益的原因。第一部分研究了公司债受托人制度的基本理论问题。首先分析了公司债受托人制度的形成过程和它的结构框架,认为这一制度是在信托法原理的框架下设计的,是以发债公司为委托人,以符合特定资质的金融机构为受托人,以所有公司债债权人为受益人,以确保公司债债权人的利益为目的,以债券持有人所享有的作为债权人的合同权利以及发债公司提供的担保物权为信托财产。由发债公司与受托人缔结信托合同,由受托人来监督发行人的财务及业务状况,代理债权人向发行人追索债权,并在有担保的公司债情形下实行及保管发行公司为发行债券所设定的担保物权。接着对公司债受托人制度与公司债债权人会议制度这两种分别发端于英美法系和大陆法系的保护债券持有人利益的制度进行了比较分析。最后从三个方面分析了公司债受托人制度的作用。第二部分对美国、英国、日本和我国台湾地区关于公司债受托人的立法进行了宏观的研究和透视。重点对美、日这两个英美法系国家和大陆法系国家中对公司债债权人利益保护最为有力的国家的受托人制度的背景和特点进行了分析。第三部分研究了各国公司债受托人立法的主要内容,分别就受托人的资格、任免、权利、义务、责任等进行了阐述。第四部分分析了当前在我国引入公司债受托人制度的必要性,并就我国立法的模式选择和内容设计提出了建议。