境内企业赴海外上市是近年来一大趋势，其所引发的各种争议也成为了国内社会的热点话题。越来越多的境内企业已经步入或正在积极筹划进入海外证券市场。企业发展到一定阶段时，尤其是由劳动密集型向技术和资本密集型过渡时期，企业内部资金的供给难以满足生产再扩大的需求，对外部融资的渴求也就非常迫切。国内融资渠道相对狭窄，证券市场不成熟，监管不透明，是境内企业转向海外市场的重要原因。而境外证券市场规模大，稳定性好，国际化程度更高，资金充裕，发行市盈率高，为企业发展提供资金方面起到了重要的桥梁作用。就实现境外上市的路径来看，由于境外直接上市的门槛较高，间接上市成为了诸多境内企业的首选。近年来，大批知名的境内企业纷纷在国际著名的离岸金融中心设立壳公司，再通过并购、重组等一系列运作，将境内资产或权益装入壳公司，在境外资本市场上市股权融资。蒙牛、阿里巴巴、盛大、如家、携程、国美电器等百余家中国企业通过这一路径成功实现直接融资。然而，离岸壳公司作为外国法人，理论上不受中国法律监管，如何规制境外间接上市所伴随的资本外逃、内外资企业间的不平等待遇、实际控制人逃税、国家资本项目外汇管理权流失等负面影响，着实给中国监管层带来了挑战。本文结合中国法律实务经验，从审批、外汇登记、税收征管等角度分析境内法律监管，紧密针对境外间接上市的负面影响研究探讨法律监管的必要性与演变过程，并提出完善建议。　　本文主要围绕境外上市发行股票来展开，首先厘清了境外间接上市以及相关概念，概括了我国企业境外间接上市的现状以及基本模式（即“买壳上市”和“造壳上市”）。本文作者注意到，目前境内对于“买壳上市”的监管较为严格，因此成功案例不多。相比较而言，“造壳上市”的模式有着更广泛的应用。基于此，本文着重介绍了实践中常见的境外“造壳上市”的一般流程。在这类普遍采用的流程中，拟上市企业通过采取一系列安排，历经注册离岸公司、跨境转移资产、境外上市壳公司、回调资金等步骤，最终成功实现海外融资的目的。这些步骤，既是境内企业成功融资的关键，也是境内监管的重点环节。　　我国对于境外间接上市的监管由来已久，经历了一个不断摸索调整并逐步深入细化的过程。初期的监管以国籍管辖为标准，但是能通过改变国籍来轻松规避;继而证监会引入了“境内权益”的概念，境外上市如果涉及境内权益，只有取得了证监会出具的无异议函方可申请境外上市;之后“无异议函”虽被废止，但是外管局陆续发布的11号文和29号文通过对国籍、资金用途、对价等关键问题施加限制，并要求外资关联并购进行外汇登记，从而监控境外间接上市中可能产生资本外逃的环节。其后的75号文对11号文以及29号文的相关监管进行了适当调整，106号文和19号文进一步在操作层面加以完善。此外，六部委联合发布的10号文清晰阐述了“特殊目的公司”的概念，并界定了与之相关的并购。至此，当前境内监管境外间接上市的法律体系基本形成。在此基础上，本文从外汇、资本、税收等角度细致分析了这套法律监管体系的具体制度，列举出这套制度对境外间接上市监管带来的积极效果，同时也指出了存在的漏洞以及隐患。具体而言，境外投资阶段法律监管存在着自然人境外投资监管空白、同一额度的境外投资项目核准机关层级不一致，以及特殊目的公司监管中存在漏洞等;返程投资阶段的法律监管对于间接并购模式、关联并购的审批、并购交易价格以及税收方面都有所缺漏。正是因为存在如此种种的缺漏和空白，为成功规避这套监管法律体系创造了条件。本文作者认为这套监管法律体系不断被成功规避的原因在于我国国内资本市场的不发达以及相关法律制度的僵化和落后。有鉴于此，本文作者尝试从不同角度提出了相应的立法建议。从法律规制体系角度来看，首先要界定法律术语消除歧义，出台相关解释性文件，弥补监管漏洞;其次要修改及完善现行法律，实现立法的协调统一，并有必要提高监管法规的立法层级，以实现更有力的管控;再次要尽快出台、完善相关的配套法律法规，如进一步完善《企业所得税法》，加快制定《资产评估法》及其配套细则等;最后要建立各监管部门之间的信息披露制度，加强七大职能部门之间的信息沟通，以便于对境外间接上市活动实施有效联合监管。从市场规制角度来看，要培育并发展成熟的多层次资本市场体系，从政策上扶持民营企业，并大力发展国内私募股权市场，为各种类型的企业提供通畅的融资渠道。此外，还要加强国际监管和合作机制的建设。　　总之，对我国公司境外间接上市法律监管体系的完善任重而道远，需要整合各方面的力量，既要着重于具体制度的合理设计和相互配合，又要从更高的层面培育并发展一个充满活力的健康的资本市场，从而让境内企业境外间接上市的模式真正发挥帮助企业融资、提升企业管理水平以及拓展企业发展机会等积极作用，同时有效避免其对我国金融秩序造成的不利影响，降低系统性金融风险，促进市场的真正稳定和繁荣。