美国预测性信息披露免责制度研究

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为了鼓励公司披露预测性信息,美国建立了以“安全港”制度为核心的预测性信息披露免责机制。“安全港”制度由两部分构成:一般规则和特殊规则。一般规则规定,由发行人、公司的管理者、董事或代表公司的职员所发布的预测性声明符合以下要件,即使所披露信息的结果与实际的结果不一致,预测性声明也不构成欺诈。首先,所披露的预测性信息属于“安全港”制度所规定的范畴;其次,预测性声明应伴随充分的警示语言;再次,披露的信息应具有合理的基础;最后,披露人主观上是诚信的。《1995年私人证券改革法案》的“安全港”条款还为口头披露预测性信息设立了特殊的行为规则。预测性信息披露要获得免责的保护,信息披露人制作的预测性声明除了要符合“安全港”条款的规定外,在披露的过程中,还必须遵守公平披露规则和强制披露的相关规则。美国判例法是美国法律体系的一部分,由判例法确立的涉及到预测性信息披露免责机制的有关规则,也是美国预测性信息披露制度的组成部分。例如,预测性信息与声明的范畴、主观善意的构成、有意义警示语言的标准、合理基础的界定也是美国预测性信息披露免责制度的一部分。美国的预测性信息披露免责制度全面而精巧,为完善我国的预测性信息披露免责机制提供了许多有益的借鉴。
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