现代经济飞速发展,关联企业作为一种顺应经济全球化的产物,成为当今企业制度中不可忽视的一部分。不可否认的是,关联企业对于资源有效整合,资金有效调配,产业模式有效配置都具有无可置疑的优点,但各种问题也纷至沓来,比如关联企业之间通过联合经营以谋取壮大已成为大势所趋,但企业之间大量存在财产,人事,机构等方面的混同,控制企业滥用关联交易进行不正当利益输送,造成从属企业利益不正当受损,甚至导致破产清算,从而累及外部债权人的公平受尝。对此,本文立足于研究关联企业的特征,一方面剖析关联企业内部不正当利益输送如何损害外部债权人利益。另一方面研究我国现有的破产法制度(揭开法人面纱、破产无效制度、破产撤销制度)在规制关联企业破产问题上所存在的种种缺陷。通过探索实质合并制度的特征,追溯其赖以建立的法理基础,得出引入该制度的正当性,同时分析实质合并制度在美国破产法的发展演变历程,分析引入该制度的合理性和可能性。最后通过权衡实质合并在破产实务中的利弊,从而提出将实质合并制度纳入我国立法体系中,在《公司法》中增加“关联企业”专章并辅以相关司法解释的建议。基于以上思路,本文共分为四个部分:第一部分:提出问题,即提出了什么是关联企业,关联企业中存在什么样的不正当关联交易,且这些不正当交易对现行的法律制度造成了怎样的冲击,我国法律制度在规制关联企业破产上存在怎样的不足。进而引出对我国引进合并破产制度的必要性的思考,介绍了合并破产的制度价值。第二部分:对于引入合并破产制度的可行性,合理性进行分析。通过研究合并破产的法理基础,通过实证分析该原则符合我国法理领域、民法领域,经济法领域的要求,从而证明该原则在我国拥有雄厚的法律理论基础,再通过对美国合并破产的案例分析,论证合并破产制度在外国的成功,这对我国处理关联企业破产同样具有重大的价值。第三部分:探讨我国合并破产制度的立法设计以及司法操作问题,主要探索合并破产制度的适用规则,适用条件,以及适用程序。通过分析合并破产制度的适用规则和适用标准,讨论这种制度是否兼用与破产清算和破产重整中。其次结合关联企业的特点,探索合并破产的适用条件。最后在司法实践上,讨论合并破产启动程序和启动主体的问题。第四部分:分析合并破产与国内现行法律制度的冲突及其协调问题,主要讨论了该制度与法人人格否认之间的理论冲突以及如何协调的问题,还有在破产实务操作中部分债权人利益失衡现象的分析,以及对此应该怎样进行程序保护,最后是在体系上针对关联企业破产问题,为我国公司法的修改提出相关的完善建议。