2004年中国证券市场最大的金融创新模式非“整体上市”莫属，它的推出及进展牵动了包括国资委、证监会、上市公司、二级市场投资者等各方面的高度关注。 整体上市是在国家启动国有资产管理体制、推进国有大型企业重组改制的政策背景下出现的。在市场参与各方中，国资委承担了189户中央级企业的资产监管及重组改制重任，是整体上市的主要推动者；证监会是证券市场的监管者，承担了资本市场稳定运行及规范发展的重任；上市公司及控股集团是实施整体上市的市场供应方，而二级市场投资者则是整体上市的市场需求方。在市场各方因动机、利益、话语权不同存在激烈利益博弈的状况下，营造平衡各方利益的多赢格局是整体上市顺利推进的关键。 该论文以上市公司和投资者作为切入点，重点分析了上市公司实施整体上市的股权运作模式，以及保护投资者利益问题。 在写作思路上，需要解答以下问题：什么是整体上市?它到底有什么金融创新意义?上市公司怎样进行股权运作?目前能否大规模地推广整体上市?实施过程中如何维护流通股股东利益? 在结构布局上，该论文共分三个部分。第一部分是对当前整体上市政策及市场背景的概述，力图为读者完整地揭示整体上市的历史背景和现状；第二部分是该论文的重点内容，全面总结分析了当前整体上市具体的股权运作模式，并对吸收合并转股比例的确定、增发价格机制、会计处理方法的选择等三个重要问题进行了专题分析，最后探讨了其他可行的股权运作模式；第三部分对当前整体上市面临的问题及采取对策进行了分析，包括股权分置问题、维护流通股股东利益措施等内容。 通过以上综合分析，该论文形成以下基本观点：①整体上市是国家进行国企改革布局的重大举措，也是国内证券市场未来发展的大趋势，但是在股权分置尚未解决的市场背景下，整体上市目前只宜进行试点，还不宜大规模的推进。②金融创新在国外发展得相对成熟，但在国内因法律、法规建设的滞后及不完善，还存在较多操作上的障碍。因此，在进行股权运作模式设计时，既要注重创新，更要注意有法可依、依法而行。③二级市场投资者为中国证券市场的发展壮大做出了巨大贡献，证券市场应当成为真正具有投资回报的场所。包括整体上市在内的金融创新模式，都应充分维护二级市场投资者的利益。