股东和债权人是企业的两大投资人，股东占有企业剩余，债权人从企业获得固定的合同支付，股东和债权人在企业治理中分别扮演什么角色呢？国有股东、国有银行和国有企业的关系又是怎样的呢？目前正在实施的债转股对国有企业的治理结构又有什么样的影响呢？本文正是从股东和债权人对企业的相机控制入手，从抽象到具体，分析了国有企业的股权和债权状况，并把债转股作为相机控制的特例进行了论述，旨在说明国有企业的弊病在于相机控制的不健全，而债转股虽在短期内取得了成效，但关键还要看金融资产管理公司（AMC）的介入能否促成转股企业相机控制的改善。全文分为四章，主要内容如下：第一章是理论基础部分，对企业所有权和相机控制做了简要分析。首先，对企业所有权和财产所有权进行了区分，将企业所有权定义为剩余索取权和剩余控制权（简称“控制权”），通过合同的不完备性说明了剩余索取权和控制权的由来，而企业所有权的安排正是剩余索取权和控制权在涉及企业的几类主体（股东、经营者、生产者和债权人）之间的分配。分析表明，剩余索取权与控制权的对应是所有权合理安排的基本要求。股东是天然的剩余索取者，将控制权委托给经营者，让经营者分享剩余，并在合同中保留对经营者的限制性权力。然后，从企业所有权的状态依存性入手，引出了“相机控制”的<WP=3>概念。根据企业的总收入与企业固定的合同支付额的对比关系，可以看出企业所有权是一种状态依存所有权。本文对状态依存进行了简化处理，只讨论两种情况：企业处于正常状态时，股东是所有者；企业陷入财务危机时，债权人是所有者。企业的相机控制正是指企业在不同的财务状态下，其所有权由不同的主体享有。有效的企业治理结构也正是这样一种相机控制结构。第二章详细分析了企业相机控制的一般状况，分为股东控制、债权人控制、过渡通道三个部分。股东控制是指股东拥有企业所有权时，股东对企业所有权的安排。一般状况是股东享有剩余索取权，将控制权委托给经营者。于是，剩余索取权与控制权出现了分离，分离既带来了收益，也带来了不可忽视的代理成本。股东一般采取用手投票和用脚投票两种方式：前者是指股东积极介入企业内部治理，通过股东会—董事会—经理这样的机构安排，运用人事任命权和重大事项决策权以防止经营者滥用控制权；后者是指股东在股票市场上抛售股票退出公司。股东对这两种方式的选择依赖于经理人市场、资本市场、信息披露等多种市场因素的综合作用。最后，本节指出，股东与经营者之间存在一种“默契”，股东对控制权的委托与收回也是“相机”的，视股东对经营者业绩的满意度而定。债权人控制包括债务制约和债权人接管两个方面。前者是指债务存在本身对经营者控制权的影响，包括激励、限制投资、在清算与存续之间做出有效率的选择等，尤其是长期债务合同中的限制性条款，更是对经营者行为形成了显性约束；债权人接管是指企业破产时，由债权人接手企业，有清算和重组两种方式。二者的选择与清算价值和<WP=4>重组价值的对比、债权人集中程度、债权人受偿顺序等因素有关。过渡通道是指股东控制何时以及如何向债权人控制转化的问题。何时转化即指破产界限，该节对德国的概括式破产界限和英国的列举式破产界限作了简要介绍；如何转化按照是否有第三者介入分为两种情况，分别引入了青木昌彦的银行辛迪加方案和哈特的AHM程序，并简要阐述了作者对这两种方式的看法。第三章对比上一章的一般状况，剖析了国有企业的相机控制。首先对国有企业的高负债及其成因进行了说明，接着从国有股东的特殊性入手，对国有股东控制展开论述。国有股东的所有者职能被分割在不同的行政部门，在国家所有制的前提下，政府官员通过层层委托—代理结构，运用人事任命权干预企业正常经营；国有股东绝对控股，股东会、董事会、监事会这一套制衡机制不能发挥应有的作用；在国有股东超强控制的同时，内部人控制现象也逐渐蔓延，这既有改革以来放权让利的因素，也有国有股东和内部人自身的因素，还有国家所有制内生的因素。此外，由于国有股东的股权流动受到限制，以及相关的市场法规制约，加之外部市场体系的不完善，国有股东的用脚投票还难以发挥有效作用。国有银行是国有企业相机控制的又一主体。原本的债权债务关系在国有银行与国有企业之间模糊不清，合同软约束造就了一种赖账机制。在与企业同为国有的前提下，从利益动机和行为能力两方面考虑，国有银行都缺乏债权人的自觉，债权人控制也就不可能完全到位。国有企业的破产虽从无到有经历了长足的发展，但也存在不少问题。首先，对破产的立法按所有制分设，国有企业与非国有企业的破产界限不尽相同，且实际操作性差；其次，政府干预严重，政府意志<WP=5>主导了破产过程；再次，债权人利益没有得到有效保护，国有银行的债权回收率很低；最后，国有企业的重组同样难逃政府主导的命运。与第二章的一般分析相对比，第三章勾勒了国有企业相机控制的概貌，指出无论是相机控制的主体（国有股东和国有银行），还是相机控制的过渡通道，都存在缺陷。既然?