本文主要研究上市公司关联交易的正当性。全文共分为三个部分：引言、正文与结语。其中正文分为六章，约三万七千字。首先，引言部分主要说明了论文选题的缘起、本课题的研究现状、本文采取的研究方法和文章的基本框架，以及本文的创新和局限之处。本文第一章以一个生动有趣的案例作为引入，通过公司金融法律原理的分析，向读者揭示了一些与关联交易相关的基本法律问题，主要集中在信息披露、表决机制与利益冲突上。通过提出这些问题，全文的主线也随之产生，后文的分析将基于此展开。本文第二章主要探讨关联方这一概念的界定及重构。在第一节，笔者首先对当前立法中关联方的界定作了梳理，并加以评析。第二节就关联方这一概念是否有必要类型化作出了分析，认为与其花时间去穷尽关联方的范围，不如确定一些用于判断关联方标准，并对“影子股东”的性质作了分析。本文第三章讨论的是关联交易的表现形式。该章的前两节主要是从规范分析的角度出发，对会计法律制度、证券法律制度各自所规定的关联交易类型作了梳理，并将关联交易与一些容易混淆的概念作了比较。而在后两节中，笔者采取了实证统计的分析方法，对2012年度我国境内上市公司关联交易的情况作了整理与探讨。同时，对于一些常见的关联交易类型专门举例加以说明。本文第四章探讨关联交易的正当性及其受到监管的必要性。关联交易的正当性可以从两个层面上来分析：第一，关联交易对企业是有利的，且这种有利不以损害利益相关人的合法权利为代价；第二，关联交易是必然会发生的。而关联交易之所以受到监管，则是因为控股股东可能通过这些交易转移或输送利润，进而侵害利益相关人的权利。此外，长期的关联交易也可能使企业丧失独立性与持续盈利能力。本文第五章讨论对上市公司关联交易合法性的监管。通过对现有法律规范的梳理，该章主要就信息披露制度、关联交易决策制度的完善展开了讨论。信息披露政策本身并不能够保证关联交易的公允性，信息不对称也并非控股股东与中小股东之间存在代理成本的唯一原因。在关联交易表决过程中，仍然应当奉行资本多数决与同股同权规则，不应当给予小股东过分的否决权，否则将会带来新的代理成本问题。本文第六章对上市公司非公允关联交易的动机作了考察，就转移利润、粉饰业绩等问题作了具体的分析。同时结合相关的证券法律制度，对产生这些动机背后的制度成因作了阐述。最后，本文的结语部分从保护证券投资者的角度出发，对全文作了一个总结。