正如哈耶克所言：如果民主制度决定了一项任务,而这项任务又必定要运用不能根据定则加以指导的权力时,它必定会变成专断的权力。1在公司中,公司民主重视股份平等,而不采用股东平等的规则,2因此相比于合伙中合伙人平等与“协商一致”原则,公司中的民主制度大为不同,体现为股份平等与多数决规则相结合,这就为章程不正当影响股东权利义务,悬上了达摩克斯之剑。因为多数决使得少部分人必须接受大多数人的安排,而股份平等在此基础上使得人数的对比失去平衡。两者的结合就是所谓的资本多数决。在公司章程的制定和修改中,如果“不能根据定则加以指导”却又赋予它影响公司各方权益的地位时,它将很可能构成对各方权利义务的不正当影响。本文以股东权利义务的设定为视角,讨论公司章程自由的界限,归纳总结章程设定股东权利义务的一般规则,以期为公司法理论的研究,司法实践中已产生疑惑的解答乃至公司自治过程中章程的制定和修改,提供一些建议和分析思路。