2013年11月,《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》首次规定了欺诈发行责令回购制度,其最早表现形式是承诺回购制度。2019年12月,我国通过《证券法》修订这一契机,正式将欺诈发行责令回购制度纳入了基本法的法治化轨道。2020年8月,为推动责令回购制度的落地实施,中国证监会起草颁布了《欺诈发行上市股票责令回购实施办法（试行）（征求意见稿）》,征求意见稿一共15条,从立法目的、适用情形、回购价格、回购对象、回购程序、回购方案制定、监督管理等方面对责令回购制度进行了明确。责令回购制度彰显了我国证券市场对欺诈发行行为“零容忍”的态度,具有震慑欺诈发行与保护投资者的双重价值功能。作为一项新型制度构造,责令回购制度在法律属性上属于行政命令,具有强制性、效率性、保护性的内在特征。梳理其法理基础:公法层面,责令回购制度的“责令”正当性源于公共利益理论、不完备法律理论;私法层面,责令回购制度的“回购”理论渊源则为普通法系的恢复（回复）原状法。然而,我国责令回购制度至今尚未付诸实践,尤其是近年来多起典型的欺诈发行案件,中国证监会均未启动责令回购程序。尽管责令回购制度作为A股市场投资者保护的重磅“核武器”,重在威慑力,但也体现了我国责令回购制度在一定程度上存在着实施困境:首先,制度定位不合理。我国责令回购制度从香港地区移植时以充分赔偿为目标,但该目标难以实现,且替代救济制度的建立改变了其制度环境,鉴于我国责令回购制度的核心价值功能,其制度定位应调整为震慑与预防欺诈发行行为、给予投资者及时退出机会。其次,适用条件不明确。征求意见稿未对其适用情形作出规定,通过对我国香港地区、美国、德国的立法规定及香港洪良国际案、群星纸业案的域外考察,发现我国责令回购制度有其最佳适用场景,其适用条件可明确为欺诈发行已达严重程度、具备责令回购的可实现性、无其他替代性救济措施。第三,配套措施缺乏。建议建立回购资金及时冻结机制、回购管理人制度、强制停牌机制、中介机构举报激励机制来保障责令回购的顺利推行。最后,与行政处罚、强制退市制度的衔接不足。对于行政处罚,需实现责令回购与其在程序上的协调,保持对欺诈发行认定标准的一致,责任人履行回购责任后可以适当减轻其行政责任。对于强制退市,二者的实施顺序应为先责令回购后强制退市;对于非重大违法强制退市后才发现欺诈发行的,若符合适用条件,仍能实施责令回购。