股东除名,也即股东资格的被动丧失,指公司按照一定的程序将股东从公司股东名册中删除,强制其退出公司从而丧失股东身份的制度。股东因是否具有拥有股权而取得或丧失股东资格。股东权的内容之一为管理权,因此公司可以基于公司整体利益需要单方剥夺股东的该项权利内容;股东除名权是指有限责任公司依照章程规定或者股东会决议剥夺股东资格的权利。股东除名权的性质决定了股东除名的效力是否发生及发生时间。股东除名权的性质如何还取决于股东除名效果发生时所适用的程序:若因股东会决议而生效,则其为简单形成权;若最终经法院裁决而生效,则其为形成诉权。股东权及股东除名权的性质决定了股东权利的可剥夺性。有限责任公司具有人合性、社团性及契约性三大特点,基于此,其股东除名制度具有理论正当性。与公司司法解散制度相比较而言,股东除名这一手段可以在解决公司人合性矛盾问题的同时保持公司的继续经营,对公司造成的负面影响相对较小。我国现行公司法对于股东除名制度没有做出明确规定,《公司法司法解释(三)》第十七条仅肯定了公司在股东拒不履行出资义务或抽逃全部出资的情况下,以决议方式解除其股东资格的做法。该条规定为司法实践中股东除名案件提供了直接的法条依据,但是其具体规则设计比较简单粗糙,在适用范围、适用条件、适用程序和法律效果等很多方面都不能适应我国当前司法实践对股东除名制度的需求。因此,本文选取2013-2014年度我国所有股东除名之诉的生效裁判书作为样本,研究了股东除名之诉的基本概况,基于此指出股东除名制度所暴露的问题,并从法理基础出发,阐释股东除名制度的适用条件、适用程序和法律效果等方面的问题,最后得出股东除名制度的完善意见。本文的行文结构分为引言、正文和结论三大部分:引言部分扼要叙述了国内股东除名制度,具体阐述了本文以有限责任公司股东除名制度为选题的意义,并介绍了我国国内对股东除名制度问题的研究概况,最后指出本文的研究方法和在内容及形式方面的三个创新之处。正文部分共分为五章:第一章首先检讨了我国股东除名制度的立法现状,以姚云虹与大连食品厂股东除名之诉一案引出本文研究的问题,继而以2013-2014年度我国所有股东除名之诉的生效裁判书为研究样本,分析了我国股东除名之诉基本概况以及不同法院对于股东除名问题的立场。最后对我国股东除名之诉中存在的问题进行了梳理和总结,并将这些问题分为四大类:一是股东除名制度的适用条件问题;二是股东除名制度的适用程序问题;三是股东除名制度的法律后果问题;四是股东除名制度的衍生问题。第二章详细论证了有限公司股东除名的理论可行性:首先从股东权和股东除名权的性质出发探讨了股东除名的内涵,并对股东除名与股东失权概念进行了比较,指出股东除名乃股东失权之下位概念;最后指出有限责任公司的三大特点,即人合性、社团性和契约性,奠定了股东除名的理论基础。第三章阐述如何完善股东除名的适用条件,指出股东除名应是在公司存续的条件下解决公司僵局的最后手段,应赋予其章程规定除名事由的自治权限,但是其规定必须符合一定的条件:除名事由必须符合“重大性”标准;除名事由须与股东自身或其行为有关;除名事由必须事先规定。另外还讨论了继受股东适用除名制度的情况。第四章主要论述了股东除名适用程序的构建,指出除名程序应是除名决议程序和除名诉讼程序主辅相成的,并且将除名诉讼程序分为股东除名派生之诉、请求确认股东除名决议无效之诉和请求撤销股东除名决议之诉。第五章简要讨论了股东除名分别对被除名股东、公司及债权人的影响,并且提出了防范股东除名制度被滥用的方法。结论部分对全文内容进行了回顾和总结,并提出本文对于我国有限责任公司股东除名制度的适用条件、适用程序和法律后果等三方面规则的完善意见。