自我国九十年代初成立上海证券交易所和深圳证券交易所以来，证券市场蓬勃发展并取得举世瞩目的成绩。但是由于起步较晚，资本市场的发展没有经过西方资本市场循序渐进的发展历程，再加上我国特殊的国情，导致我国目前一些基础的配套设施不够完全，制度建设相对滞后，这就为上市公司的盈余管理行为提供了空间和土壤。　　 针对我国一些ST上市公司频繁被特别处理的现象，本文认为盈余管理的研究并不是终点，盈余管理的背后隐藏着一系列的管理问题。因此只有透过盈余管理，深入企业内部，探讨公司治理，找到我国ST上市公司目前所存在的问题、并最终解决问题才是研究的真正意义所在。　　 本文结合运用规范研究和描述性统计研究这两种方法。首先，采用规范研究方法评述盈余管理的内涵、条件，讨论公司治理结构和盈余管理之间关系，并对我国ST上市公司的现状进行评析。其次，辅以数据进行分析，结合描述统计方法，通过选择与所选ST上市公司行业相近、规模相当的非ST上市公司进行对比，总结出ST上市公司在公司治理方面所存在的缺陷。最后，探讨公司治理的哪些方面有助于改善管理，提高企业发展的后劲，帮助公司彻底摘掉ST的帽子，并为改善ST上市公司的治理结构提出一些合理建议。本文的研究结论为：　　 一、盈余管理不仅是一个会计问题，还涉及到公司治理问题。　　 二、非民营ST上市公司的股权高度集中。　　 三、ST公司的十大股东中难觅机构踪影。　　 四、ST上市公司的独立董事的比例过低。