经过近60年的发展,股权激励在上市公司发展中的运用日趋成熟,其最大好处是通过股权使管理者与股东形成利益共同体,在增加股东财富的同时也能使企业的利益最大化,这对企业的长远发展具有重要意义。随着现代非上市公司管理的发展,其越来越注重对人才的吸引和长期激励,股权激励逐渐成为其吸引和留住人才的普遍做法,但是目前国内对其研究还存在很多不足。所以本文对非上市股份制公司的股权激励政策与机制进行研究,并且构建一套科学有效的非上市公司管理层绩效考核指标体系,期望对非上市公司实施股权激励及其绩效考核起到指导意义。本文首先对管理层股权激励的概略进行说明,包括研究综述、理论基础、主要特征和主要功能。其次,引出非上市公司管理层股权激励的概略,包括本文非上市公司和管理层概念的界定,非上市公司股权激励现状及其主要激励工具,并且突出总结各主要激励工具的优缺点和适用公司类型。接着阐述非上市公司在实施股权激励中对管理层绩效考核问题,本文基于平衡计分卡思想,把平衡计分卡四维指标改造为五维指标,构建全面而完善的管理层绩效考核指标体系；该指标体系体现了财务与非财务、内部与外部、长期与短期等平衡优势。然后本文对各指标的打分,权重的确定和定量、定性指标的规格标准化方法进行研究分析,通过最终的归一化结果对管理层人员进行绩效评定。最后本文以非上市BC公司为案例进行研究,根据其公司现状进行管理层股权激励计划方案以及管理层绩效考核具体方案的设计,并且给出非上市公司股权估值方法。最后提出相关建议。基于非上市公司管理层股权激励研究对非上市股份制公司制定合理科学的股权激励方案,对其长期留住和吸引核心人才,改善企业管理,提高企业的管理水平具有重要指导意义,从而也促进我国国民经济的快速健康发展。