股东投资有限责任公司后,既不能以退股的方式要求公司返还出资,也不能直接支配自身投资所形成的公司财产。在此情形下,股东转让其持有的股权成为股东保护自身利益的有力手段。然而有限责任公司的人合性要求对有限责任公司的股权转让加以限制,不能任其股权像股份有限公司的股份那样自由转让。我国1997年7月1日实施的公司法第35条规定了有限责任公司股权转让限制制度,但该制度过于简单和原则,历来受到学者和司法实务者的苟弊。2006年1月1日实施的公司法第72条对旧公司法第35条作了重大修改。那么新公司法的规定是否尽善尽美呢?本文将从理论、实证等角度,并穿插运用比较法,对新公司法的改进之处进行分析,并以愚见就新公司尚须完善的部分提出相应的修改建议。本文从结构上分为五个部分。第一章为概述。该章开头对有限责任公司、有限责任公司股权转让等相关概念作了介绍,而后又论述了有限责任公司股权转让限制的理论基础。首先,有限责任公司股权转让限制以维护公司的人合性为目的。由于有限责任公司的股东广泛参与公司事务,所以有限责任公司必须强调人合性。所谓有限责任公司的人合性是指有限责任公司股东彼此之间相互信赖。有限责任公司股东通过股权转让限制达到排除不诚信股东加入和维护期待利益的目的,从而实现对公司人合性的维护。其次,以转让股东与剩余股东的利益平衡为基础。转让股东是指转让股权的股东,剩余股东是指未转让股权,仍留在公司中的股东。有限责任公司股权转让限制制度是以维护公司人合性为目的,这实际是对剩余股东利益的维护。但这一制度设计不能因此妨碍股权转让,因为股权转让是有限责任公司股东应有的权利。所以有限责任公司股权转让限制制度必须以转让股东与剩余股东的利益平衡为基础。第三、有限责任公司股权转让限制应以意思自治为原则。由于公司之间差异性的存在,各个公司对股权转让限制的需求也各不相同,法律是不可能事先予以充分满足的。所以,有限责任公司股权转让限制应坚持股东意思自治。第二章介绍了境外有限责任公司股权转让限制制度。该章介绍了美国、日本、法国、德国、台湾地区的有限责任公司股权转让限制制度,并在此基础上对各国公司法的规定作了总结,为新公司法的比较法研究奠定了基础。第三章评析了我国有限责任公司股权转让限制制度。第一,笔者对内部转让