本文讨论我国上市公司治理结构的改善问题。随着我国建立现代企业制度目标的确立和国有企业改革的逐步深入，如何建立有效的公司治理结构成为国有企业进行规范的公司制改革的核心问题。上市公司是国企改革的先锋，从其近几年的表现来看，虽然发展很快，但仍有诸多不尽如人意的地方。上市为国有企业带来了融资上的优势，却未能带来治理结构上的改善。如何建立有效的上市公司治理结构，成为理论与实务界探讨的热点。众多理论从不同的角度对公司治理结构进行了研究，较具代表性的是委托代理理论和资本结构理论。在中国现实条件下，人们通常从委托代理关系考察政府与企业的关系。从委托代理关系出发，依照传统的股东至上主义的逻辑，国家在上市公司中就必须占据普通股的绝对和相对多数，以保持其控股地位。这样部分将一般国企面临的治理结构改革难题带到了上市公司之中，即政府对企业在管和不管之间的两难选择。政府先验地将自己放在委托人的地位，试图通过构建有效的监督和激励约束机制，保证代理人以委托人的利益为准绳去行使权利。但由于监督成本的高昂，普遍的情况是企业被经营者控制，所有者不能真正“在位”，国有股东的利益受到侵害，治理结构存在明显的缺陷。本文从资本结构的角度对上市公司治理结构的改革提出另一种思路。按照现代企业理论的观点，企业是一系列合约的联结，是不同要素所有者理性选择形成的合约，企业治理结构主体应是多元化。由此笔者认为，国家作为资产所有者，在不同状态下，可以以多种不同方式进入企业治理结构，不一定只以普通股控股股东的身份参与上市公司的治理。本文的论证表明，普通股形式的国有股其代理成本是较高的。现代资本结构理论最新发展指出，最优资本结构是代理成本最小化的资本结构，此时治理结构也是最优的。因此，调整资本结构，降低总的代理成本，是改善公司治理结构的有效途径。笔者提出，将部<WP=3>分国有股转为可转换优先股，优化资本结构，在保证国有经济控制力的前提下，建立有效的公司治理结构。这一方案可操作性强，实行成本低，是一种可供选择的改善上市公司治理结构的方法。尽管国有股转为优先股的思路已有学者提出，但大多是从解决国有股流通的角度出发，尚未有人从公司治理结构的基本角度出发予以系统的论述，笔者希望能对此做出尝试。本文的理论来源主要有二：一是现代企业理论，二是从代理观点出发的现代资本结构理论。论述分为三个部分：第一部分构建理论框架；第二部分从资本结构角度分析我国上市公司治理结构的现状；最后一部分提出调整资本结构，改善上市公司治理结构的具体方案。以下对各章内容作简要叙述。第一章对有关公司治理的文献作一综述，以此得出公司治理的基本分析框架。首先，给出公司治理结构的定义并指出其实质。本文从狭义和广义两个角度讨论公司治理结构的定义。在给出定义之后，从现代企业理论出发指出公司治理结构的实质。现代企业理论认为企业是一系列合约的联结，而合约是不完全的，由此导致企业剩余权利安排的重要性。剩余权利分为剩余索取权和剩余控制权，公司治理的实质就是要解决剩余索取权和控制权在不同的企业参与人之间如何分配的问题。接着，对经济学文献中讨论公司治理的几条线索进行了描述。一般来讲，有关公司治理的理论基本分为三个方向，即委托代理理论、资本结构理论和企业家理论。针对主题，笔者对前两者作了说明。委托代理理论将现代公司中股东和经营者的关系作为委托代理关系加以考察，寻求如何建立有效的激励和约束机制，降低代理成本。资本结构理论包括范围很广，它的一个重要分支是就资本结构如何影响企业的治理结构进行研究，经济学家从代理观点和方法出发，指出不同的资本结构具有不同的代理成本，最优资本结构应是代理成本最小的资本结构，此时公司治理结构也是最优的。最后，分析了公司治理结构主体的问题。传统观点认为股东是公司治理结构的主体，委托代理理论实际上是以此作为讨论的基点。但从企业的合约性质推论，公司治理主体应是多元的，资本结构理论与<WP=4>此是相一致的。公司治理主体多元化的观点为从更广泛的角度讨论公司治理结构提供了基础，这对本文的写作具有重要意义。第二章运用了实证分析的方法具体分析我国上市公司治理结构。由于对上市公司治理结构的分析离不开国有企业改革这个大背境，因此本章首先指出国有企业治理结构改革的核心问题，之后对国有企业的改革历程作简要回顾，最后从资本结构的角度对上市公司治理结构进行分析。一般来讲，公司治理的目标为两个方面：一方面，要给经营者以充分的自由去管理好企业，股东不能对其作过多的干预；另一方面，要保证经营者以股东的利益为准绳运用这些自由去管理企业，即企业经营者能够得到有效的监督和约束。而国有企业的性质决定如果政府对企业干预过多，将难免带上行政色彩，导致政企不分；而放任不管，又可能导致对企业失控，内部人控制现象严重。国有企业治理结构改革的核心就是要解决这样一个两难选择。传统国有企业的治理结构导致了激励不足，效率低下；改革之初，国有企业的改革以放权让利为主要特?