当公司出现解散的事由时,应当依法先予以清算,了结公司所有的债权债务后,公司得以注销。然而,当前由于我国公司制度运作普遍不规范,市场机制的内部约束和公司管理部门的外部监督严重缺位,又因公司不依法清算即注销,甚至不清算即注销的现象普遍存在,致使公司注销后遗漏的债权债务未清算。因为公司注销后其公司法人资格消灭,但公司遗漏大量的债权债务仍然存在而无法进行清算,致使公司债权人和股东的合法权益不能充分的得以保护。同时,由于法律规定的不明确,人民法院在审理遗漏债权债务的纠纷中没有统一的裁判尺度,产生了大量同案不同判的“怪案”,造成公司股东、债权人利益的保护和实现因人民法院以及法官对遗漏债权债务案件的审理以及如何处置该类案件的理解不同而产生了遗漏债权债务法律关系的各方当事人合法权益的无法平等保护。若任由公司注销后遗漏债权债务处置不当的案件发生,不仅损害了我国制定公司法的预期功能,也不利于市场经济的发展。为妥善解决公司注销后遗漏债权债务的法律处置问题,本文从实际案例出发,以人民法院在审理遗漏债权债务案件过程中,因对适格诉讼主体的理解不同而产生了相反的法律效果和处置遗漏债权债务实体裁判问题上,因没有明确的法律规范而产生或支持或驳回诉讼请求的判决结果的问题,拟构建公司注销后遗漏债权债务的法律处置规则,以期最大程度上保护公司股东、债权人和第三人的合法权益,实现社会效果和法律效果的有机统一。文章共分为三个部分。第一部分,概述了公司注销后遗漏债权债务处置的争议焦点。主要争议在于三个方面:一是公司注销后诉讼主体适格性争议,因各国对公司法人资格灭失时间的不同规定,产生了对公司注销后行使债权、承担债务的适格诉讼主体的可适应性争议;二是公司注销后遗漏债权的处置争议。因对公司注销后遗漏债权债务是否继续存在的不同观点,而产生遗漏债权是否应当处置的争议;三是公司注销后遗漏债务处置争议,因公司的清算主体是否依法履行了清算程序,而产生的不同法律效果的争议。第二部分,总结公司注销后遗漏债权债务的处置规定。通过分析国家立法层面的规定和最高人民法院的司法解释以及地方高院的法律适用规范,发现我国现有规定对解决公司注销后遗漏债权债务的不足和问题。第三部分,具体阐述公司注销后遗漏债权债务的法理分析。首先,明确了构建公司注销后遗漏债权债务的法律处置的指导原则,主要包含平等保护公司股东、债权人的利益衡平原则、禁止恶意注销损害债权人和第三人利益的诚实信用原则以及公平正义有效实现的社会公正原则;其次,确定了适格的诉讼主体,通过对公司法人资格灭失的时间分析,确定了股东作为适格诉讼主体对外主张权利和承担责任的诉讼规则;再次,探索了公司注销后遗漏债权的实现途径,公司遗漏债权不因公司的注销而消灭,而是由股东所继受,并由其对外行使追索权,取得债权后按股份比例进行分配;最后,构建了公司注销后遗漏债务的清偿规则,分别对公司依法清算后注销、公司未依法清算而注销和公司未清算核准注销的三种情形予以分析,并对不同情形下遗漏的债务分别构建其不同的清偿规则。