《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)于2005年修订时,在第149条第1款第5项(现行《公司法》第148条第1款第5项)首次引进了英美法系的公司机会规则,禁止董事、高级管理人员“未经股东会或股东大会同意,利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会”。该制度被引进我国已十年有余,但相关理论研究和司法实践仍存在诸多问题,制度移植所产生的法律效果备受质疑。一方面,我国《公司法》在同一条款中将同属于忠实义务项下的公司机会规则与竞业禁止制度一并做了规定,导致二者在司法实践中容易发生混淆,进而使得公司机会规则缺乏独立的适用范围和认定标准。另一方面,我国立法和司法机关对公司机会规则保护公司利益这一核心立法目的缺乏深入理解,导致实践中公司机会的认定标准过高,违反公司机会规则的法律责任被虚置,最终造成了公司利益未能得到充分保护的后果。究其原因,首先在于我国现行立法虽然形式上引进了英美判例法中的公司机会规则,但缺乏对公司机会规则具体问题的细致规定,尤其未对所谓“公司利益”进行明确界定。其次,《公司法》将公司机会规则与竞业禁止制度一并进行规定,导致法院在法律适用过程中未将公司机会规则与竞业禁止制度进行区分,而是通过无差别地适用竞业禁止制度回避对公司机会规则的直接适用。因此在实践中法院普遍忽视了对篡夺公司机会行为的认定,公司机会规则沦为一纸具文。本文通过对英美法系、大陆法系公司机会相关制度的考察,厘清了公司机会规则与竞业禁止制度各自的边界、特征及二者关系,探讨了公司机会规则所要保护的公司利益之内涵,并提出了我国公司机会规则司法适用的完善建议。本文认为,我国公司机会规则应具有独立的法律地位,与竞业禁止制度相比,更侧重规制行为人具体的交易行为,且公司机会规则特别强调对预期利益的保护。因此,适用公司机会规则的情形大致有两种,一为行为人虽同时违反了竞业禁止制度与公司机会规则,但案件中存在行为人的特定交易行为或涉及具体商业机会;二为行为人通过从事竞业行为以外的方式篡夺公司机会。同时,为了加强公司机会规则的法律实效性,本文建议在认定公司机会时采用避免利益冲突的认定标准,适度减轻原告举证责任,并将归入权和损害赔偿请求权的范围扩展到被告可能获得的预期收入及原告预期利益的损失,以充分发挥公司机会规则的作用。