我国有限责任公司投资中存在着隐名出资的现象,最高院出台的《关于适用公司法若干问题的规定(三)》对该问题进行了比较系统的规定。本文以司法解释规制的前提出发,从民法基本理论角度对隐名投资法律关系进行重新构建,论证解释的结果契合性并提出补充意见。第一章首先介绍隐名投资的概况,论及隐名投资现象随着社会经济历史的发展和变革所展现出的生命力和适应性,当下有限责任公司隐名出资的主要形式,结合司法解释对匿名投资的概念进行界定并分析其形成原因;同时对相关理论学说进行介绍,考察境外立法对隐名投资问题的处理态度。第二章主要是对我国公司法、最高院和地方高级法院出台的司法意见进行概括分析,根据司法实践中典型案例呈现的争议焦点,归纳总结隐名投资法律问题所包含的法律关系。第三章从私法自治原则出发,着重探讨股东资格与权责归属判定的依据,并从合同解释的理论重新认定隐名投资协议的性质和效力。在对公司章程、股东名册、登记等股东形式特征和出资事实进行效力论证后,本文赞同实质说观点,以出资作为资格与权责归属的效力要件;隐名投资内部关系为委托持股合同,准用债法委托规则,结合合同法解释对违法型隐名投资协议作出效力认定。第四章是对隐名投资法律关系提出代理关系和信托模式构建。隐名投资不仅是匿名人、显名股东之间的内部关系,还涉及公司、第三人之间的利益纠葛。本章前半部引论大陆法系、英美法系代理制度,以我国合同法相关规定为适用基础,通过隐名代理、本人身份不公开代理制度在隐名投资人和第三方之间直接设定具体的权利义务关系;在股权隐名信托投资关系中,则以信托财产权利的分离、独立性为基础,构建“隐名人受益权—显名人管理权—第三人公示公信”处理规则,达到各方当事人权利义务的平衡状态。