改革开放以来，中国经济增长和发展取得了堪称奇迹的成就，中国更成为了全球外商直接投资的热点之一。但在经济大发展的前提下，我们也应该看到存在的问题。国有企业长期亏损和国有资产大量流失问题一直是困扰着中国经济长足发展的羁绊。长期以来，中国吸引外资主要集中于新建投资方面，形式十分单一，同国际上以跨国并购为主要形式的跨国投资有很大的差距，在很大程度上制约了中国吸引外资的潜力。外国公司并购中国国有企业虽说已经有了十多年的历史，但是碍于理论、意识形态和法律环境的限制，一直没有得到认真的探讨和发展的机会。具体实践过程中，也暴露出许多问题。但在解决国有企业改革和盘活国有资产问题方面，外国公司并购又颇具其自身的优势和特点，可以为打破国企改革中的制度僵局提供一种新的思路。正是在这种背景之下，本篇论文试图结合跨国并购和国有企业改革两方面的内容，分析外国公司并购中国国有企业的政策意义、特点和存在的问题，并提出相应的建议。论文正文分成五章，第一章对当前中国国有企业和外国企业在华直接投资的现状进行分析。本章首先从整体上对中国国企现状进行描述；其后从经济、政治和社会文化等方面总结出中国吸引外资的各种因素，定性定量地分析了外资对于中国经济增长、工业化、技术进步、产业优化、创造就业和人力资源提升等方面的推动促进作用；最后结合并购和新建投资的特点，分析外国企业并购中国国企背后的利益动因。第二章回顾国有企业改革的历史，分析国企和国企改革当前面临的困境，并寻找致使国企改革低效的原因。二十多年来，国有企业改革沿着产权改革和市场化两条主线展开的，历经了五个阶段，从让权让利到“利改税”，从承包制到推行现代企业制度，乃至到近期的债转股和国有股减持。二十年的国企改革确实取得了一定的效果，但随着改革的深化，国有资产管理和国企管理深层次上的矛盾逐渐暴露了出来，国企改革政策也面临着失效的危险境地。事实上，国有企业改革不只是个别方面的制度改革，也不仅仅是企业本身的制度变革问题，更是政府<WP=4>职能转变、国有资产管理体制建立、市场体系的完善、社会保障制度的健全、宏观调控体制的重建等一系列重大问题。第三章是在前两章的基础上，具体分析外国公司并购中国国有企业对于解决国企改革所面临的困境、深化国企改革的政策意义。外国公司并购中国国企不但能够从资金上解决国企改革的瓶颈，促进解决国有股流通问题，而且还能带来先进的公司治理结构，从根本上建立起现代的企业制度。同时总结外资并购国企的方式，并结合“中策模式”和“美国 PPG 公司与南昌市化工原料厂合资案”两个案例，对不同方式进行比较分析，得出经验教训。最后从保障国有资产不流失和公平、公正交易角度出发，探讨相对可行的并购方式。第四章分析跨国并购国企过程中涉及到的有关国有资产评估、行业垄断和经济独立性、民族工业保护、以及富余人员安置等问题，这些问题都直接关系到外国公司并购国企的绩效判断标准的设立和并购的顺利进行。国有企业往往都是行业的骨干企业，除拥有大量的国有资产外，往往还拥有该行业相当的国内市场份额，同时还是民族工业的代表。很多时候，外国公司并购一家国有企业时给国有资产和利益带来的影响，已经远远超出一厂一地一事的范畴，这需要有关主管部门联合起来就一些涉及重大利益的问题达成共识形成标准，并能用于指导管理今后的跨国并购国企的实践活动。第五章结合第四章的分析结果，就如何积极推动并有效管理跨国并购国企、构建良好的法律政策环境和完善的服务体系提出相应的政策建议。具体包括：完善国有资产管理制度、外资并购国企的相关法律，加快推进证券市场和中介服务体系的建设，推进证券市场的开放。