商业判断规则于由美国判例法所创立。作为一项司法审查标准,商业判断规则限制法院过多干涉公司内部事务,保护善意的进行判断和决策的董事和高级管理人员,从而降低其从事商业决策的风险,鼓励他们为公司谋取利益。基于美国公司治理中典型的董事会中心主义,商业判断规则在美国各州公司法中无处不在。其在平衡公司各方利益方面发挥着能动性的作用,尤其在完善董事注意义务方面作用独特。在国际公司法趋同和融合的背景下,探讨商业判断规则制度对我国公司法律制度特别是董事注意义务的完善具有重要意义。本文主要运用案例分析方法、比较分析方法和制度分析方法,从商业判断规则的一般理论出发,具体探讨商业判断规则与董事受信义务的关系,接下来分析该规则在其他国家的实践情况,并据此提出我国引入商业判断规则的设想和建议。除引言和结语之外,全文包括四个部分:第一部分是对商业判断规则基本理论的阐述。首先通过对比分析商业判断规则在特拉华州体例,ALI体例和MBCA模式下的不同表述,得出商业判断规则是什么的结论,并由此分析总结出商业判断规则的法律特征和意义;其次具体分析了商业判断规则的构成要件。第二部分是关于商业判断规则与董事受信义务之间关系的厘清。首先针对商业判断规则与董事注意义务关系进行分析,得出二者最核心的区别在于注意义务是事前董事必须遵守的行为准则,而商业判断规则是法院事后适用的审查标准。其次是对商业判断规则与董事忠实义务的关系而言,一方面,忠实义务是适用商业判断规则的前提,另一方面,作为忠实义务的重要准则的公平标准,与商业判断规则存在交叉重叠的关系,二者在实体上相互排斥,在程序上相互补充。第三部分则将视野投向国外成功移植了商业判断规则的典型国家。首先选取了以成文法方式引入商业判断规则的澳大利亚,并具体阐述了关于澳大利亚将该规则成文法化所引发的争论;其次以日本为例,对日本董事免责制度进行分析并探讨了日本法院援引商业判断规则的实践经验,虽然日本并没有将商业判断规则成文法化而是与主流意见一致在判例中发展,但也形成了具有日本特色的模式。最后则探讨了典型的英美法国家英国的董事责任体系从判例法到成文法化的演进,基于完善的董事责任制度,以及发达的判例法传统,商业判断规则在英国没有适用的必要。第四部分则具体阐述了我国引入商业判断规则的问题。首先对有关引入该规则的争论进行分析,得出商业判断规则引入我国公司法是合理和可行的,接着从商业判断规则的作用,法律的可移植性和公司法的开放性等方面对其进行论证。最后提出了有关我国引入商业判断规则的建议。