随着我国市场经济的发展,我国上市公司对外提供的财务报告已成为利益相关者决策必不可少的资源。盈余信息因其可以直接向利益相关者展示公司的综合经营成果,而成为投资者、管理者、债权人和政府争相关注的焦点。由此引发的现象是：旨在调整会计盈余信息的盈余管理行为愈演愈烈,暴露的问题越来越多。不同利益相关者之间的利益冲突导致盈余管理行为的产生,而公司治理是协调各种利益关系的机制,其有效性必然对公司盈余管理产生影响。因此有必要站在公司治理角度,探讨盈余管理问题及应对措施。本文从公司治理和盈余管理的理论分析入手,首先界定了公司治理和盈余管理的定义,指出公司治理与盈余管理均源于委托代理理论。公司治理是解决委托代理问题的机制,盈余管理是委托代理问题产生的后果。其次,在此基础上,本文站在规范研究的角度,从我国上市公司的实际情况出发,从股权结构、董事会特征、监事会特征和管理层四个方面探讨了我国上市公司内部治理对盈余管理的影响。然后,是本文的实证研究的部分,本文以我国2009年沪深两市A股上市公司为样本,运用了描述性统计、回归分析等方法也从上述四个方面研究了公司内部治理对盈余管理的影响。通过研究发现,我国上市公司股权集中度与盈余管理呈正相关,股权集中度越高,盈余管理行为越严重。还有,国有上市公司盈余管理的程度高于民营上市公司。监事会规模与盈余管理存在负相关关系,监事会规模越大盈余管理程度越低。而独立董事规模、高管持股比例与盈余管理程度不存在显著地相关关系。公司内部治理对我国上市公司的盈余管理起着非常重要的作用,要解决我国上市公司盈余管理的问题还要从完善上市公司内部治理结构上下手。据此,本文也提出了相应的建议,包括降低股权集中度,强化独立董事的独立性和监事会的监督职能,完善经理人员的激励与约束机制等。希望能对抑制上市公司的盈余管理行为起到一定的作用。