公司控制权是公司法的核心问题之一,无论是公司的股权制度、公司章程,还是公司的治理结构等公司法上的有关利益分配的内容都与公司控制权有着密切的关系,并引起国内外学者的广泛关注。从2009年的国美控制权与股权之争到2014年阿里巴巴集团放弃在香港上市转而到美国市场上市等事件,充分体现出在实践中也出现了许多关于公司控制权争夺的问题,进一步验证了公司控制权研究问题的理论和现实意义。本文通过文献分析法、比较分析法、案例分析法对公司控制权进行研究,全文共分为五部分:第一部分为引言。在资本市场发展日趋完善,机构投资者在资本市场中的存在感越来越强,公司的股权结构日益分散的背景下,通过简述雷士照明控制权争夺案例引出公司控制权争夺的问题,讨论了保护公司创始人控制权的意义,并梳理和回顾了国内外有关公司控制权的部分研究。第二部分为公司控制权的基本理论。笔者从公司控制权的定义、来源和法律性质三个方面阐述了公司控制权,同时,从创始人的定义、公司创始人控制权保护的依据两个方面对于保护公司创始人控制权进行了理论分析。第三部分为公司创始人丧失控制权案例及原因分析。笔者列举了俏江南、雷士照明、宝万之争三个例子,分析了创始人在融资过程中丧失控制权的原因,尤其是我国民营上市公司创始人丧失控制权的现象与原因,其中主要包括股东利益冲突,创始人与经理人的控制权争夺,对创始股东保护不够灵活,董事会、监事会职能存在缺陷以及公司章程与法律规定不完善。第四部分为保护创始人控制权的域外经验。借鉴了域外对于公司控制权的保护措施,从双层股权制度和独立董事制度两方面进行研究,结合Facebook与阿里巴巴集团对于双层股权结构的实证和创新,与我国公司情况做出比较分析,目的是达到更好完善中国公司控制权保护问题。第五部分,该部分为本文的核心,提出保护我国公司创始人控制权保护的具体建议。通过构建我国上市公司的双层股权制度,从立法层面保护创始人控制权。同时,以健全监督、约束制度和建立信任、激励制度的手段完善公司治理。利用董事多数席位、重大事项一票否决权和持股比例安全边际等公司章程条款,以达到保护创始人公司控制权的目的。