在现代社会中,公司成为企业的主要组织形式,上市公司作为股份有限公司的典型代表,公司的所有权和控制权相分离,董事和经理逐渐掌握了公司的控制权。随着公司制度和管理实践的发展,公司高管人员的薪酬已然成为经营者与所有者之间的利益分配机制。本文仅仅从法律立足于利益平衡的角度出发,对我国上市公司董事、经理薪酬的现状和规制思路作了初步的梳理和思考。本文通过对中国上市公司董事、经理薪酬发展历程的实证研究材料进行归纳和分析,得出我国上市公司董事、经理薪酬激励经历了放权让利的改革、年薪制的试点推行到股票期权制度的向往和实践等几个阶段的历史演进。由于传统分配制度的惯性影响和外来公司治理经验之间的内在矛盾,导致我国上市公司高管人员薪酬充满种种冲突的现象,各种体制的特有弊端同时出现,总结出我国上市公司董事、经理薪酬问题的实质是股东与上市公司高管人员之间的利益分配失衡。本文在第三章有点管中窥豹的意味,尝试以我国上市公司的经验为范本,剖析公司治理与董事、经理薪酬机制二者之间的表里关系。由于我国国有股出资人缺位,弱化了大股东与高管人员薪酬的议价能力,股东大会对经营者薪酬的决定权实际上形同虚设。而独立董事不独立,造成薪酬委员会难以真正发挥作用,实际上我国上市公司董事会制度在经理薪酬的决定程序上一定程度失效。监事会监督乏力,更多地是起装饰作用。本文力图能从法的理念上对中国上市公司高管人员薪酬背后所显现出的种种现象进行分析并找到一些合适的路径,能够在不损害公司自治的前提下,利用制度的力量优化上市公司的公司治理,对高管人员的薪酬进行规制。我国上市公司自身在明确公司治理目标是追求企业价值最大化的同时,笔者认为可以通过强化薪酬信息披露制度,加大独立董事的话语权和加强薪酬考核委员会的作用,完善股权激励相关的配套法律、法规以及借鉴英美国家的“浪费原则”等具体措施来构建制衡的董事、经理薪酬机制。