基于业绩的薪酬契约可以实现股东和管理者利益同存，减轻委托代理问题，被认为在一定程度上符合“最优契约论”的特征。薪酬业绩敏感性作为最优契约论的重要部分，也成为研究薪酬所关注的热点。薪酬业绩敏感性越高，薪酬契约的有效性越强。越来越多的实证经验也证明了上市公司薪酬与业绩呈正相关，薪酬业绩敏感性加强，这也似乎说明了我国已经建立起有效的薪酬契约。但是随着对高管薪酬关注的热度不减，“天价”薪酬等薪酬溢价极大地挑战着最优契约论的权威，薪酬契约的有效性被打破。而这时，与“最优契约论”相对的“管理层权力”理论势如破竹，以管理层利用权力自定薪酬对这场高管薪酬声势浩大的声讨给予了华丽的解释。该理论认为薪酬契约并不一定是解决代理问题的工具，而可能是代理问题的一种表现形式。现如今，我国上市公司呈现的是一种“股东缺位”的状态，控制权逐渐向管理层转移，权力的下放使得管理层权力迅速膨胀。再加上不健全公司治理机制，如董事会监督功能弱化，股权激励机制不健全、股东影响能力小以及高管薪酬信息披露制度的不完善等，都加快了内部控制人问题的凸显。因此管理层能够拥有足够的权力，来达到自定薪酬的目的。同时，另一方面我国机构投资者在近几年来不断发展壮大，国家政策也相应地对其发展给予了一定的支持，其能否积极参与公司治理，优化治理结构也引发了学者的普遍关注。尽管学者们对此研究得出两个相对的结论，但可以肯定的是机构投资者对于发挥监督管理者，改善公司治理结构有一定的作用。因此本文在公司治理的框架下研究管理层权力、机构投资者持股与薪酬契约有效性三者之间的关系。本文首先从信息不对称、最优契约论和管理层权力理论对管理层运用权力寻租的动机和行为给予了解释，并从委托代理理论、利益相关者理论和成本收益理论的基础上分析了机构投资者角色的转变和参与公司治理的动因。基于此，本文选取2010-2013年沪市A股上市公司为研究样本，通过理论提出假设并进行实证分析。通过选取两职合一、股权分散和高管任期三个单一指标，作为研究管理层权力大小虚拟变量，并由此计算出衡量管理层权力的综合指标。同时利用机构投资者持股比例变量，分别研究管理层权力和机构投资者持股与薪酬契约有效性的关系。最后通过构建机构投资者持股、管理层权力和公司业绩的交叉项来研究机构投资者持股可能对管理层权力与薪酬契约有效性可能产生的影响。实证结果显示：管理层权力越大，薪酬契约的有效性越低，即薪酬业绩敏感性越小；机构投资者持股比例越高，薪酬契约有效性越强；机构投资者持股不能有效抑制管理层权力对薪酬契约的破坏性，即表明机构投资者持股力量有限，不能有效的约束管理层权力。基于研究结论，本文在最后从加强管理层股权激励、优化绩效考核制度，加强董事会独立性，扩大机构投资者规模、提高股东话语权和建立高管薪酬信息披露制度上对优化治理结构，约束管理层权力和鼓励机构投资者发展上给出了相应的建议。本文立足于公司治理的大框架，以薪酬契约有效性为切入点，分别研究委托人机构投资者和代理人企业高管对薪酬契约的影响，证明了管理层权力过大，机构投资者不能实施有效监督，从而为管理层利用权力寻租和股东监管不足提供了实证证据。这对缓解委托代理关系，降低代理成本和完善公司治理有一定的帮助。